Política de Integridade Timbro

1. Objeto

A Política de Integridade (“Política”) complementa o Código de Ética da TIMBRO e, juntos, eles definem as diretrizes essenciais do Programa de Compliance de todas as empresas que integram o Grupo TIMBRO, denominadas nesta Política simplesmente como “TIMBRO”.

A Política estabelece as normas corporativas sobre os seguintes temas:

• Prevenção e Combate a Atos Ilícitos
• Cortesias
• Contribuições
• Relações com a Administração Pública e seus Agentes
• Relações com Concorrentes e Parceiros de Negócio
• Relações com Terceiros
• Conflito de Interesses
• Canal de Denúncias
• Medidas Disciplinares

Estes temas sintetizam as exigências dos seguintes normativos:

• Lei Federal nº 12.846/2013 (Anticorrupção)
• Decreto Federal nº 8.420/2015 (Regulamenta a Lei Anticorrupção)
• Lei Federal nº 12.529/2011 (Defesa da Concorrência)
• Leis Federais nº 9.613/1998 e nº 12.683/2012 (Lavagem de Dinheiro)
• Lei Federal nª 13.260/2016 (Lei Antiterrorismo)

2. Públicos-alvo

As Diretrizes desta Política devem ser praticadas por Conselheiros, Diretores, Empregados e Terceiros em suas decisões e atos em nome ou que envolvam direta ou indiretamente a TIMBRO.

3. Definições

• Acordo: Associação entre duas ou mais pessoas ou empresas visando à realização de alguma finalidade de interesse mútuo – o acordo pode tomar formas verbais ou escritas.
• Administração Pública: Conjunto dos órgãos públicos federais, estaduais ou municipais, bem como das organizações de direito público: autarquias, fundações públicas, escolas e universidades públicas, institutos de pesquisas públicos, hospitais públicos, empresas públicas, sociedades de economia mista, agências reguladoras etc.
• Agente Intermediário: Terceiro que atua, direta ou indiretamente, em nome da TIMBRO junto à Administração Pública.
• Agente Político: Pessoa ocupante ou candidata a cargo eletivo, partido político e quadros de partido político e Pessoa Exposta Politicamente (PEP).

Agente Público: Pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos ou entidades da União, Distrito Federal, estado ou município, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pela União, Distrito Federal, estado ou município. Inclui os Agentes Políticos.

• Ato Ilícito: Ação ou omissão voluntária (dolo), imprudente, imperita ou negligente (culpa), proibida ou inaceitável pela lei.
• Exemplos: Corrupção. Cortesia ou Contribuição imprópria. Financiamento ao terrorismo. Formação de Cartel. Fraude. Frustração de licitações públicas ou privadas. Infração contra a livre concorrência. Lavagem de dinheiro. Suborno e Pagamento de facilitação. Troca de favores pessoais ou financeiros. Tráfico de influência. Uso do cargo para obter vantagens indevidas para si ou para terceiros. Uso indevido ou vazamento de informações confidenciais ou privilegiadas.
• Brinde: Objeto de pequeno valor unitário e, geralmente, personalizado com a marca da empresa que o oferta.
• Cargo eletivo: Cargo público ocupado por pessoa eleita através do voto popular durante as eleições. Cargos no poder executivo: presidente, governadores e prefeitos. Cargos no poder legislativo: senadores, deputados federais, deputados estaduais e vereadores.
• Cartel: Acordo explícito ou implícito de empresas com a finalidade de obter lucros por meios ilícitos ou antiéticos (desonestos). As empresas do cartel costumam conseguir seus propósitos frustrando licitações, eliminando a concorrência, combinando preços, fixando cotas de produção, trocando informações confidenciais etc.
• Coisa de Valor: Quantia em dinheiro, bem com valor econômico (que pode ser convertido em dinheiro. Exemplos: objetos (canetas, bebidas alcoólicas, pastas e bolsas de couro, roupas, relógios, celulares, aparelhos eletrônicos, eletrodomésticos etc.), viagens, hospedagens, refeições, inscrições em congressos ou seminários, convites ou ingressos para atividades culturais, esportivas ou de entretenimento etc. Também são consideradas Coisas de Valor: informações privilegiadas ou confidenciais, troca de favores, gratificações, descontos especiais em produtos ou serviços etc.
• Conflito de Interesses: Situação em que alguém prioriza interesses pessoais (seus ou de pessoas ou empresas com quem se relaciona) em prejuízo de interesses legítimos da TIMBRO e/ou de seus stakeholders.
• Conflito de Interesses Real: quando existe de fato um claro conflito de interesse.
• Conflito de Interesses Potencial: quando existe uma situação que pode evoluir e se tornar um conflito de interesse real no futuro.
• Cônjuges: esposo/a; companheiro/a.
• Graus de parentesco até 2º grau:
• Por consanguinidade ou por adoção legal:
• Pai, mãe, filhos (1º grau)
• Irmãos, avós e netos (2º grau)
• Por afinidade:
• Sogro, sogra, genro e nora (1º grau)
• Padrasto, madrasta e enteados (1º grau)
• Cunhados (2º grau)
• Contribuição: Doação, patrocínio, apoio, aporte financeiro etc. realizado ou recebido pela TIMBRO.
• Controles Internos (ou Atividades de Controle): Ações de monitoramento que ajudam a garantir o cumprimento das Diretrizes da TIMBRO.
• Corrupção: ato processo ou efeito de oferecer ou aceitar suborno.
• Corrupção Ativa: Ato de corromper (subornar) alguém.
• Corrupção Passiva: Ato de corromper-se (aceitar suborno) de alguém.
• Cortesia: Coisas de Valor ofertada ou recebida na forma de um presente,agrado etc.
• Diligência: Conjunto de investigações que devem ser realizadas: (i) antes da contratação de um Terceiro (diligências prévias, em inglês: due diligences) para avaliar sua competência e idoneidade; (ii) durante a vigência do contrato para monitorar o cumprimento de cláusulas contratuais sobre os temas dessa Política.
• Fraude: Ato de enganar e prejudicar pessoas ou empresas para obter Coisas de Valor indevidas ou deixar de cumprir obrigações ou deveres. Além de mentir, os fraudadores costumam falsificar documentos, identidades, marcas, produtos etc.
• Lavagem de dinheiro: Ato que consiste na realização de esquemas comerciais ou financeiros ilícitos com o objetivo de incorporar na economia lícita bens, serviços ou dinheiro ligados a atos ilícitos, de maneira a dar-lhes aparência de regularidade. É um dos principais meios de financiamento ao terrorismo.
• Operações Societárias: São operações entre pessoas jurídicas, tais como: fusão, aquisição, incorporação, joint venture, compra de participações societárias ou de ativos, bem como parcerias, associações (ex. para distribuição de produto ou serviço).
• Pagamento de facilitação: Pagamento feito a Agente Público para iniciar, acelerar ou encerrar processos burocráticos.
• Pessoa Exposta Politicamente (PEP) ou Pessoa Politicamente Exposta (PPE): Agente Público que desempenha ou tenha desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou no exterior, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
• Suborno: Ato de pagar, oferecer ou prometer Coisas de Valor a alguém para influenciar (“comprar”) a decisão ou ação de uma ou mais pessoas visando a conseguir vantagem ilícita ou antiética para a empresa, para si mesmo ou para terceiros.
• Terceiro: pessoa física ou jurídica prestadora de serviços, fornecedora ou parceira de negócios da TIMBRO; exemplos: advogado, assessor, consultor, contratado ou subcontratado, despachante, transportador, armazém, agentes, representantes comerciais, distribuidor, empreiteiro, fabricante, intermediário, laboratório, representante, revendedor etc.
• Tráfico de influência: Ato de usar a posição ocupada em uma TIMBRO, ou de relações com pessoas em posição de autoridade, para obter, indevidamente, Coisa de Valor para si próprio ou para terceiros.
• Vantagem Indevida: Coisa de Valor obtida não por direito ou mérito, mas por intermédio de ato ilícito visando a benefícios para si mesmo, para a empresa ou para terceiros.

4. Prevenção e Combate a Atos Ilícitos

• a) É vedado praticar de forma direta ou indireta qualquer Ato Ilícito nas atividades, negócios e operações da TIMBRO.
• b) É vedado ser conivente (cumplice, complacente, partícipe etc.) em qualquer Ato Ilícito envolvendo a TIMBRO.
• c) Todo o integrante do público-alvo dessa Política tem, no decorrer de suas atividades diárias, o dever de prevenir, identificar e comunicar aos seus gestores e à área de Ética e Compliance as fragilidades nos processos e sistemas que possam ser utilizadas como meios para a efetivação de Atos Ilícitos de qualquer natureza envolvendo a TIMBRO.

4.1. Corrupção

4.1.1. A TIMBRO proíbe em suas atividades, negócios e operações qualquer ato ou omissão que possa configurar corrupção envolvendo a Administração Pública e/ou Agentes Públicos ou Privados no Brasil e no exterior.
4.1.2. Também configura ato de corrupção:

• Dificultar investigações ou fiscalizações de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras.
• Praticar qualquer ato prejudicial à Administração Pública nacional ou estrangeira ou que viole os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil referentes ao combate à corrupção.
• Oferecer Contribuições e Cortesias com intenção de subornar alguém.

4.2. Fraude

4.2.1. A TIMBRO proíbe em suas atividades, negócios e operações qualquer ato que possa configurar uma fraude; exemplos:

• a) Adulterar beneficiário de pagamentos.
• b) Adulterar resultados ou processos (vendas, compras, administrativos…) visando a, por exemplo, o cumprimento de metas de qualquer natureza.
• c) Aumentar os valores de gastos ou inventá-los para desviar dinheiro da empresa ou usar qualquer outro meio com tal finalidade.
• d) Falsificar assinaturas em cheques, documentos etc.
• e) Falsificar ou adulterar documentos, relatórios ou registros de qualquer natureza.
• f) Falsificar ou adulterar folha de pagamento, comissões, compensações etc.
• g) Falsificar ou realizar contratos, vendas, compras, transferências Fictícias.
• h) Obter benefício, ajuda ou contribuição por meio de mentiras.
• i) Realizar pagamentos duplicados, não autorizados ou incorrer em gastos que não estejam suportados com documentos formais ou lastreadas nas Políticas da TIMBRO.
• j) Subtrair ou usar de forma abusiva ativos e bens da TIMBRO.
• k) Subtrair ou usar indevidamente os recursos, financeiros ou não financeiros.
• l) Usar ou divulgar informações confidenciais ou privilegiadas.
• m) Usar procedimentos contrários às leis com vistas a suprimir ou reduzir tributos ou contribuições ou seus acessórios.
• n) Usar recursos da empresa para comprar produtos ou serviços para si próprio ou para terceiros.

4.3. Lavagem de Dinheiro

• 4.3.1. A TIMBRO proíbe em suas atividades e negócios qualquer ato que possa configurar ocultamento ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.
• 4.3.2. Neste sentido, adotamos as seguintes práticas:
• a) Avaliação de riscos e monitoramento das atividades de captação, intermediação e aplicação de recursos próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, visando evitar que eles sejam provenientes ou alimentem transações ilegais.
• b) Prevenção e Combate à Sonegação Fiscal ou desvios de recursos.
• c) Prevenção e Combate à Fraudes
• d) Não utilizamos os serviços de instituições financeiras que possam ser caracterizadas como “bancos de fachada” (shell banks) ou “bancos hospedeiros” (nested financial institutions).
• e) Diligências prévias e regulares de nossos principais Terceiros – cuidados especiais devem ser tomados nas transações imobiliárias e de câmbio.
• f) Diligências prévias em processos de Fusões e Aquisições.

4. Financiamento ao Terrorismo

• 4.4.1. A TIMBRO proíbe em suas atividades e negócios qualquer ato que possa configurar apoio ou financiamento a ações terroristas no Brasil ou no exterior.
• Atos de terrorismo são aqueles que se caracterizam pelo uso de violência, física ou psicológica, através de ataques a pessoas ou instalações, com o objetivo de suscitar o sentimento de medo na sociedade. Ele é utilizado por vários grupos: organizações políticas, grupos separatistas ou revolucionários e até mesmo por governos no poder.

5. Cortesias

• 5.1 Cortesias só podem ser ofertadas/recebidas em conformidade com as Leis e Marcos Regulatórios vigentes nas localidades onde atuamos.
• 5.2 Não ofertamos/recebemos Cortesia como forma de suborno ou que possa dar margem para que o ato de ofertar/receber assim seja interpretado.
• 5.3 Não pedimos ou sugerimos o recebimento de Cortesia para qualquer pessoa ou instituição. Tampouco aceitamos pedidos ou sugestões nesse sentido.
• 5.4 Não ofertamos Cortesias a Agentes Públicos.
• 5.5 Os valores eventualmente recebidos em dinheiro deverão ser reportados ao COAF na forma da legislação vigente. O valor máximo sugerido para a oferta ou recebimento de um Cortesia
  é equivalente a R$500,00. Nota: Valores superiores a este podem ser praticados desde que aprovados pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance.
• 5.6 Em caso de dúvida sobre a oferta/recebimento de Cortesia, procure o Comitê Executivo de Ética e Compliance.
• 5.7 Em nome da transparência.
• Somente recebemos Cortesias enviados para nosso local de trabalho.
• As Cortesias ofertadas pela TIMBRO devem ser registrados nos livros contábeis.

5.8. O que fazer com Cortesias que devem ser recusadas?

• Cortesias que, por qualquer motivo não possam ser recebidas por administradores, empregados e prestadores de serviço devem ser gentilmente recusados e devolvidos por meio do modelo de carta do Anexo 1.
• Nas situações em que não seja realmente possível devolver um Cortesia, aquele que a recebeu deve enviar um e-mail notificando o ofertante que o Cortesia será sorteada entre os empregados da TIMBRO – o texto padronizado do e-mail está no Anexo 2.
• O Comitê Executivo de Ética e Compliance deve receber uma cópia deste e-mail para registrar a Cortesia nos controles de Compliance.

6. Contribuições

• 6.1. Propósito e natureza das Contribuições
• a) Nenhuma Contribuição deve ser praticada ou recebida em razão de qualquer tipo de pressão ou com fins ilícitos; tampouco deve dar margem para que assim seja interpretada.
• b) As Contribuições praticadas ou recebidas devem ser devidamente registradas nos livros contábeis.
• c) As ações beneficiadas por Contribuições devem ser aprovadas pela [NOME DO ÓRGÃO / CARGO] com base em critérios transparentes, tais como:
• Estar alinhados com os propósitos da TIMBRO.
• Ser comprovadamente relevante para os envolvidos.
• Ser compatível com os recursos investidos.
• Estarem em conformidade com as leis, marcos regulatórios e boas práticas reconhecidas pelo mercado.
• d) Deve ser realizada diligência prévia (due diligence) à concessão de Contribuições com a finalidade de verificar a competência e a idoneidade das instituições e pessoas responsáveis pela ação beneficiada.

6.2. Contribuições para Agentes Públicos

• a) É vedado realizar Contribuição de qualquer valor para Agentes Públicos – incluindo aqui os Agentes Políticos.
• b) As Contribuições para órgãos da Administração Pública devem ser previamente aprovadas pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance e beneficiar, de forma clara, o bem comum; exemplos:
• Ações de apoio cultural, social (educação, saúde, segurança pública, desenvolvimento humano…) ou humanitário a comunidades.
• Ações de preservação ou recuperação do meio ambiente.
• Construção, preservação ou reformas de espaços e imóveis públicos: centros comunitários, centros esportivos, delegacias, escolas, hospitais, museus, praças, teatros etc. Nota: estes projetos podem incluir equipamentos, máquinas e mobiliários.
• c)É vedado realizar Contribuição para órgãos do judiciário, órgãos reguladores ou órgãos fiscalizadores.
• d) É vedado realizar Contribuições para organizações de Agentes Públicos.

Nota: Eventuais contribuições vedadas na forma deste item poderão ser realizadas se aprovados pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance e desde que não caracterizem descumprimento de lei e/ou conflito de interesse.

6.3. Contribuições para Terceiro Setor

• a) Contribuições para instituições do Terceiro Setor devem ser previamente aprovadas pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance.
• b) A conversão de incentivos fiscais em Contribuições para organizações do Terceiro Setor – por exemplo, patrocínio de ações aprovadas no âmbito da Lei Rouanet – deve ser previamente aprovada pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance.

6.4. Contribuições para Sindicatos de Empregados

• São vedadas Contribuições da TIMBRO para sindicatos de Empregados; exemplos: reforma de sede do sindicado, eventos, compra de equipamentos etc.

7. Relações com a Administração Pública e seus Agentes

• 7.1. É vedada a prática e a participação direta ou indireta em atos contra a administração pública nacional ou estrangeira tais como definidos na Lei Federal nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).
• 7.2. É vedado o Pagamento de Facilitação a qualquer Agente Público no Brasil ou no exterior.
• 7.3. As interações de empregados, diretores e prestadores de serviços da TIMBRO com Agentes Públicos que não façam parte do exercício regular do objeto social da TIMBRO, devem ser:
• a) Vinculadas a assuntos de interesse legitimo da TIMBRO ou da sociedade.
• b) Aprovadas pela Diretoria ou pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance
• 7.4. A contratação pela TIMBRO de Agente ou ex-Agente Público para realização de trabalhos de consultoria, emissão de pareceres, palestras, cursos, treinamentos etc., deve:
• a) Ser expressamente permitida em lei.
• b) Deve respeitar períodos de quarentena relativos ao cargo exercido pelo Agente ou ex-Agente Público.
• c) O trabalho a ser realizado pelo Agente ou ex-Agente Público não pode configurar um conflito de interesses real.
• d) Ter um motivo justificável e transparente para que ele – e não outro profissional da iniciativa privada – seja contratado.
• e) Deve ser autorizada pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance da TIMBRO.

7. Relações com a Administração Pública e seus Agentes

Entendemos que quando a competição por consumidores/clientes não é limitada por arranjos ilícitos entre concorrentes ou quaisquer participantes do mercado ou ainda por suas práticas abusivas, a sociedade tende a ser beneficiada com a oferta de melhores preços, mais inovação e outros efeitos positivos. Por isso:

8.1. É vedada a prática ou participação direta ou indireta em atos contra a ordem econômica, liberdade de iniciativa, livre concorrência, função social da propriedade, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico tais como definidas na Lei Federal nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência); exemplos:

• a) Limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa.
• b) Dominar mercado relevante de bens ou serviços de forma ilícita.
• c) Aumentar de forma ilícita os lucros.
• d) Exercer de forma abusiva posição dominante no mercado.

8.2 As informações, comunicações ou correspondências da TIMBRO com os concorrentes devem ser adequadamente arquivadas, protegidas e tratadas por administradores e Empregados, de modo a respeitar a Lei de Defesa da Concorrência e a evitar que, sejam usadas de forma ilícita.

8.3 As fontes das informações sobre a concorrência e o mercado devem ser tratadas com transparência.

8.4 Grandes Operações Societárias (fusões, aquisições, associações etc.) devem ser submetidas ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), autarquia federal, vinculada ao Ministério da Justiça, antes de seguirem com os atos para a sua consumação, na forma definida em lei. Durante as operações sujeitas ao CADE:

• Nenhuma pessoa ou empresa vinculada à TIMBRO pode fornecer, receber ou trocar informações estratégicas e comerciais sobre o negócio com quem quer que seja sem autorização expressa do Comitê Deliberativo de Ética e Compliance da TIMBRO.
• Deve-se evitar pagamentos ou iniciar qualquer tipo de integração de equipes, serviços ou produtos, antes da aprovação definitiva pelo CADE, na forma definida em lei.

8.5 Interações com Concorrentes:

• a) O relacionamento da TIMBRO com concorrentes deve ter por finalidadeexclusiva o desenvolvimento do setor e do mercado.
• b) É vedada a troca de informações com concorrentes que possam, em qualquer medida, prejudicar a livre concorrência, a TIMBRO suas empresas, seus clientes e seus consumidores.
• c) A TIMBRO só participa de associações que tenham regras claras e bem definidas.
• d) Seguem abaixo as principais diretrizes de participação de administradores e Empregados em associações de classe (federações, sindicatos…).
• A conduta deve ser pautada pela imparcialidade e pela transparência na condução dos assuntos.
• Adotar extrema cautela no fornecimento de informações solicitadas pela associação para execução de projetos de interesse comum, inclusive para efeito de diagnóstico de mercado ou resposta às autoridades competentes.
• Tabelamento de preços, mesmo que de forma indicativa ou sugestiva, inclusive quando relacionada a pagamento de comissões de agentes atuantes em outros elos da cadeia produtiva.
• Boicote a fornecedores ou clientes.
• Exclusão de concorrente, fornecedor ou cliente.

8.6 Interações com Parceiros de Negócio:

• a)As relações comerciais e contratuais com parceiros de negócio (fornecedores, clientes, representantes, etc.) devem primar pela ampla defesa da livre concorrência, visando sempre à prevenção aos riscos concorrenciais como, por exemplo, abuso de poder de mercado.

8.7 Neste sentido, os administradores e Empregados da TIMBRO devem evitar situações como, por exemplo:

• Discriminação injustificada de preços, de fornecedores ou de consumidores.
• Bloqueio de fontes de insumos ou de canais de distribuição.
• Fechamento de mercado.
• Intercâmbio de informações entre concorrentes.

9. Relações com Terceiros

9.1 Os processos de seleção e contratação de Terceiros devem seguir critérios justos e imparciais sempre tendo em vista os interesses legítimos da TIMBRO.

9.2 Evitamos manter com nossos Terceiros relações comerciais ou pessoais que configurem conflitos de interesses reais

9.3 Os pagamentos realizados a agentes que atuam como intermediários (advogados, contadores, despachantes, consultores,) entre a TIMBRO e a Administração Pública devem estar especificados em contratos de prestação de serviços e ser devidamente identificados na contabilidade.

9.4 A TIMBRO adotará as medidas de embargo ou sanções previstas na legislação brasileira e internacional contra Terceiros inseridos em listas publicadas por órgãos nacionais ou internacionais de combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo.

9.5 Por meio de contratos, diligências ou auditorias, buscamos a TIMBRO se certifica de que os Terceiros tenham boa reputação e, sempre que possível, contrata com Terceiros que adotem um programa de integridade corporativa sólido destinado à prevenção e ao combate de atos ilícitos ou antiéticos, tais como:

• a) Descumprimento da legislação trabalhista, ambiental, saúde e segurança no trabalho etc.
• b) Desrespeito aos direitos humanos e à diversidade, tolerância ao assédio moral ou sexual, trabalho infantil, forçado ou escravo etc.
• c) Corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, cartel, financiamento ao terrorismo etc.
• d) Tráfico de influência e relações indevidas com Agentes Públicos.

10. Conflito de Interesses O Conflito de Interesse deve ser evitado, sobretudo por quê:

• Coloca em risco a reputação da empresa.
• Coloca em risco a credibilidade pessoal dos envolvidos.
• Compromete a imparcialidade e o senso de justiça nos processos decisórios.
• Prejudica o desempenho profissional quando realizamos atividades paralelas que interferem em nosso trabalho.
• Agimos de acordo com a Cultura da TIMBRO

10.1 Uso do Cargo

• a) É vedado o uso do cargo na TIMBRO em benefício próprio ou de Terceiros.

10.2 Segurança da Informação

• a) É vedado o uso de informações privilegiadas ou confidenciais em benefício próprio ou de Terceiros.

10.3 Relações de Parentesco

• a) É permitido indicar cônjuge (esposo/a, companheiro/a) e parentes para trabalhar na TIMBRO.
• b) É vedado autorizar a contratação de cônjuges (esposo/a, companheiro/a) e parentes até 2º grau.
• c) É vedado trabalhar com cônjuges (esposo/a, companheiro/a) parentes ou namorados/namoradas em situações que configurem conflitos de interesses reais ou presumidos.

10.3.1. A contratação de empregados e prestadores de serviços externos que sejam cônjuges ou tenham grau de parentesco é permitida desde que aprovada pelo Conselho Deliberativo.

10.4 Relações pessoais com Clientes e Terceiros

• a) É permitido indicar a contratação de empresas de propriedade ou administradas por parentes, ex-Empregados da empresa ou alguém do relacionamento pessoal.
• b) É vedado firmar ou gerir negociações com empresas de Clientes ou Terceiros administradas por parentes até 2º grau.
• c) É vedado favorecer indevidamente Clientes ou Terceiros.
• d) É vedado intermediar ou facilitar negócios pessoais em nome de Clientes ou Terceiros
• e) É vedado assumir, diretamente ou por meio de empresa da qual seja sócio, uma atividade em empresas de Clientes, Fornecedores ou Concorrentes a menos que tal situação seja submetida e aprovada pelo Comitê Deliberado.
• f) É vedado trocar ou pedir favores pessoais para empresas que sejam Clientes, Fornecedores e Concorrentes;

10.5 Participação Societária em outras Organizações

• a) É vedado assumir participação societária em empresas com os mesmos ramos de atuação da TIMBRO sem a prévia aprovação do Comitê Deliberativo.
• b) É necessário obter a aprovação do Comitê Deliberativo antes de assumir participações societárias em Organizações de capital misto.
• c) É necessário obter a aprovação do Comitê de Ética e Compliance antes de assumir participações societárias em Organizações de Clientes, Fornecedores e Concorrentes.
• d) É necessário obter a aprovação do Comitê de Deliberativo antes de assumir um 2º emprego em Organizações de Clientes e Fornecedores.

11. CANAL DE DENÚNCIAS O CANAL DE DENÚNCIAS está disponível para qualquer pessoa ou empresa que queira:

• a) Comunicar violações – ou suspeitas de violações – à legislação ou às diretrizes de Integridade (Código de Ética e Conduta, Políticas Corporativas) da TIMBRO.
• b) Pedir apoio para resolver questões de natureza ética, solicitar orientações, resolver dúvidas, sugerir aprimoramentos nas diretrizes e práticas do Sistema de Integridade etc.

Os principais meios de acesso ao CANAL DE DENÚNCIAS são:

• – Telefone: 0800 878 4094
• – Email: [email protected]
• – Site: www.compliance-office.com/timbrotrading/
• – Outros: Avenida Paulista, 171, Bela Vista, São Paulo, CEP 01310-000

O anonimato e a confidencialidade do caso são garantidos e a TIMBRO não aceita qualquer ato de retaliação ou punição contra funcionário ou terceiro que efetuem denúncias.

12. Medidas Disciplinares e Administrativas
Esta seção estabelece os principais critérios e procedimentos de aplicação de Medidas Disciplinares nos casos desvios de conduta (atos antiéticos ou ilícitos) por parte de Administradores e Empregados da TIMBRO e Terceiros contratados.

12.1 Público-alvo da seção Medidas Disciplinares
Integrantes da TIMBRO (Administradores e Empregados) e terceiros contratados.

12.1 definição de desvio de conduta para o público-alvo
Chama-se desvio de conduta ao ato de descumprir:

• Contrato de trabalho ou de prestação de serviços
• Código de Ética TIMBRO.
• Políticas e demais instrumentos normativos da TIMBRO.
• Leis e Regulamentos (atos ilícitos).

12.2.1 Medidas Disciplinares
Os principais objetivos de uma Medida Disciplinar são:

• Aprimorar o ambiente de trabalho e a cultura organizacional.
• Reforçar o valor das leis e das normas e, consequentemente da necessidade de seu cumprimento por todos os Profissionais da TIMBRO.

Isso significa que as Medidas Disciplinares têm, sobretudo, uma finalidade pedagógica e, portanto, devem ser praticadas com a atenção voltada mais para o futuro que para o passado.

Quando isso acontece, ela deixa de ser vista com um mero “castigo” e passa a ser compreendida como um instrumento necessário para impedir que alguém se beneficie de uma falta que prejudicou seus colegas de trabalho, a TIMBRO ou seus stakeholders.

Por esse motivo, as Medidas Disciplinares devem tempestivamente, com respeito, boa-fé e imparcialidade.
12.2.2 Tipos de Medidas Disciplinares

12.2.3 Ciclo de aplicação de medidas disciplinares

Recomenda-se que as Medidas Disciplinares sejam aplicadas conforme abaixo.

Notas:

• Em função da gravidade da falta o gestor pode decidir pela aplicação de sanções mais severas do que as sugeridas, ou seja, sem obrigatoriedade de seguir o ciclo acima sugerido.

12.2.4 Procedimentos de Aplicação de Medidas Disciplinares

• Antes de aplicar uma Medida Disciplinar, o gestor deve avaliar a natureza e a gravidade do desvio de conduta cometido. Além disso, ele deve estudar a história do profissional na TIMBRO a fim de verificar se o autor é reincidente e estabelecer atenuantes ou agravantes para aplicação da sanção.
• Ao aplicar uma Medida Disciplinar, o gestor deve:
• Evitar qualquer juízo moral da pessoa que receberá a sanção (evitar estigmatizar a pessoa).
• Agir com transparência e objetividade.
• Garantir a privacidade e a confidencialidade do procedimento.
• Conscientizar o autor do desvio sobre os prejuízos que causou, ou poderia ter causado, para a empresa, seus colegas e para si próprio.
• Alertar o autor sobre as sanções que poderão ser aplicadas em caso de reincidência.
• Sempre que possível, determinar, em um processo colaborativo com o autor, a melhor forma de reparar os danos causados.

12.2.6 Tipificação dos Desvios de Conduta

• CONDUTA PESSOAL

• CONDUTA PROFISSIONAL

• CONDUTA NO RELACIONAMENTO COM STAKEHOLDERS

• DELITOS