Política de integridade

A Timbro tem o compromisso de trabalhar de forma ética e consistente com práticas íntegras e honestas. Defendemos a sustentabilidade e não toleramos corrupção. Buscamos construir relações respeitosas e humanas, garantindo um ambiente de trabalho onde todos se sentem bem ao fazer o que é certo.

A Política de Integridade da Timbro reflete nossas convicções e serve como base de direcionamento para a tomada de decisões de todos os que fazem parte do Time Timbro, bem como nossos fornecedores, clientes e parceiros de negócios. O seu conteúdo será periodicamente atualizado para garantir a transparência das nossas ações e a comunicação clara, aberta e segura da Timbro com as partes envolvidas e/ou interessadas em nosso negócio. Por isso, é de extrema importância que todos os nossos colaboradores e parceiros conheçam, compreendam e pratiquem as regras aqui estabelecidas.

A Política de Integridade (“Política”) complementa os Compromissos Éticos da TIMBRO e, juntos, definem as diretrizes essenciais do Programa de Compliance de todas as empresas que integram o Grupo TIMBRO, denominadas nesta Política simplesmente como “TIMBRO”. A Política estabelece as normas corporativas sobre os seguintes temas:

• • Prevenção e Combate a Atos Ilícitos
  • Cortesias (Brindes, Presentes e Hospitalidades)
  • Contribuições
  • Relações com a Administração Pública e seus Agentes
  • Relações com Concorrentes e Parceiros de Negócio
  • Relações com Terceiros
  • Conflito de Interesses
  • Canal de Denúncias
  • Medidas Disciplinares

As previsões desta Política refletem as melhores práticas de mercado e sintetizam as exigências de normas importantes relacionadas à integridade corporativa, incluindo, mas não limitado a:

• • Lei Federal nº 12.846/2013 (Anticorrupção)
  • Decreto Federal nº 11.129/2022 (regulamenta a Lei Anticorrupção)
  • Decreto Federal nº 10.889/2021
  • Lei Federal nº 12.529/2011 (Defesa da Concorrência)
  • Leis Federais nº 9.613/1998 e nº 12.683/2012 (Lavagem de Dinheiro)
  • Lei Federal nº 13.260/2016 (Lei Antiterrorismo)

Esta Política se aplica a todos que representam os interesses da TIMBRO, incluindo:

• • Diretor Presidente, Diretor Financeiro;
  • Membros dos Comitês de Auditoria e do Conselho de Administração;
  • Todos os demais estatuários não listados anteriormente;
  • Os empregados celetistas, ainda que temporários;
  • Estagiários e aprendizes;
  • Representantes legais da TIMBRO no Brasil e no exterior;
  • Colaboradores das empresas contratadas pela TIMBRO; e
  • Quaisquer terceiros atuando em nome e interesse da TIMBRO.

Todos aqueles sujeitos a esta Política que descumprirem as suas determinações estarão sujeitos às medidas disciplinares e sanções cabíveis a serem estipuladas com base na análise justa e imparcial de cada caso.

Ninguém está autorizado a permitir exceções às regras desta Política.

• • Acordo: Associação entre duas ou mais pessoas ou empresas visando à realização de alguma finalidade de interesse mútuo – o acordo pode tomar formas verbais ou escritas.
  • Administração Pública: Conjunto dos órgãos públicos federais, estaduais ou municipais, bem como das organizações de direito público: autarquias, fundações públicas, escolas e universidades públicas, institutos de pesquisas públicos, hospitais públicos, empresas públicas, sociedades de economia mista, agências reguladoras, etc.
  • Agente Intermediário: Terceiro que atua, direta ou indiretamente, em nome da TIMBRO junto à Administração Pública.
  • Agente Político: Pessoa ocupante ou candidata a cargo eletivo, partido político e quadros de partido político e Pessoa Exposta Politicamente (PEP).
  • Agente Público: Pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos ou entidades da União, Distrito Federal, estado ou município, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pela União, Distrito Federal, estado ou município. Inclui os Agentes Políticos.
  • Ato Ilícito: Ação ou omissão voluntária (dolo), imprudente, imperita ou negligente (culpa), proibida ou inaceitável pela lei.
    • Exemplos: Corrupção, cortesia ou contribuição imprópria; financiamento do terrorismo; formação de cartel; fraude; frustração de licitações públicas ou privadas; infração contra a livre concorrência; lavagem de dinheiro; suborno e pagamento de facilitação; troca de favores pessoais ou financeiros; tráfico de influência; uso do cargo para obter vantagens indevidas para si ou para terceiros; uso indevido ou vazamento de informações confidenciais ou privilegiadas.
  • Brinde: Item de baixo valor econômico e distribuído de forma generalizada, como cortesia, propaganda, promoção ou divulgação habitual, que não tenha valor de comercialização.
  • Cargo eletivo: Cargo público ocupado por pessoa eleita por voto popular; cargos no poder executivo: presidente, governadores e prefeitos; cargos no poder legislativo: senadores, deputados federais, deputados estaduais e vereadores.
  • Cartel: Acordo explícito ou implícito de empresas com a finalidade de obter lucros por meios ilícitos ou antiéticos (desonestos). As empresas do cartel costumam atingir seus propósitos frustrando licitações, eliminando a concorrência, combinando preços, fixando cotas de produção, trocando informações confidenciais, etc.
  • Coisa de Valor: Qualquer objeto, bem, serviço ou conduta que represente benefício ou vantagem ou ganho, econômico ou não, que seja valioso para seu destinatário ou terceiro a ele relacionado. Exemplos: quantia em dinheiro, bem com valor econômico (que pode ser convertido em dinheiro), objetos (canetas, bebidas alcoólicas, pastas e bolsas de couro, roupas, relógios, celulares, aparelhos eletrônicos, eletrodomésticos, etc.), viagens, hospedagens, refeições, inscrições em congressos ou seminários, convites ou ingressos para atividades culturais, esportivas ou de entretenimento, etc. Também são consideradas coisas de valor: informações privilegiadas ou confidenciais, troca de favores, oferecimento de emprego, gratificações, descontos especiais em produtos ou serviços, etc.
  • Conflito de Interesses: Situação em que alguém prioriza interesses pessoais (seus ou de pessoas ou empresas com quem se relaciona) em prejuízo de interesses legítimos da TIMBRO e/ou de seus stakeholders.
    • Conflito de Interesses Real: Quando existe de fato um conflito de interesse presente.
    • Conflito de Interesses Potencial: Quando existe uma situação que pode evoluir e se tornar um conflito de interesse real no futuro.
    • Cônjuges: Esposo(a); companheiro(a).
    • Graus de parentesco de até 2º grau:
      • Por consanguinidade ou por adoção legal:
        • Pai, mãe e filhos (1º grau)
        • Irmãos, avós e netos (2º grau)
      • Por afinidade:
        • Sogro, sogra, genro e nora (1º grau)
        • Padrasto, madrasta e enteados (1º grau)
        • Cunhados (2º grau)
  • Contribuição: Doação, patrocínio, apoio, aporte financeiro, etc. realizado ou recebido pela TIMBRO.
  • Controles Internos (ou Atividades de Controle): Ações de monitoramento que ajudam a garantir o cumprimento das diretrizes da TIMBRO.
  • Corrupção: Atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, praticados por pessoas jurídicas, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, conforme constam nos incisos previstos no art. 5º da Lei nº 12.846/2013.
    • Corrupção Ativa: Ato de corromper (subornar) alguém.
    • Corrupção Passiva: Ato de corromper-se (aceitar suborno) de alguém.
  • Diligência: Conjunto de investigações que devem ser realizadas: (i) antes da contratação de um Terceiro (diligências prévias, em inglês: due diligences) para avaliar sua competência e idoneidade; (ii) durante a vigência do contrato para monitorar o cumprimento de cláusulas contratuais sobre os temas dessa Política.
  • Estratégia ESG: Documento que define os objetivos da TIMBRO no que diz respeito à integração da sustentabilidade no desenvolvimento cotidiano de suas atividades, bem como assegura transparência com os stakeholders.
  • Fraude: Ato de enganar e prejudicar pessoas ou empresas para obter Coisas de Valor indevidas ou deixar de cumprir obrigações ou deveres. Além de mentir, os fraudadores costumam falsificar documentos, identidades, marcas, produtos, etc.
  • Hospitalidades: Oferta de serviço ou cobertura de despesas com transporte, alimentação, hospedagem, cursos, seminários, congressos, eventos, feiras ou atividades de entretenimento, concedida por Agente Privado para Agente Público no interesse institucional do órgão ou da entidade em que atua.
  • Lavagem de dinheiro: Ato que consiste na realização de esquemas comerciais ou financeiros ilícitos com o objetivo de incorporar na economia lícita bens, serviços ou dinheiro ligados a atos ilícitos, de maneira a dar-lhes aparência de regularidade. É um dos principais meios de financiamento do terrorismo.
  • Operações Societárias: São operações entre pessoas jurídicas, tais como: fusão, aquisição, incorporação, joint venture, compra de participações societárias ou de ativos, bem como parcerias, associações (ex. para distribuição de produto ou serviço).
  • Pagamento de facilitação: Pagamento feito a Agente Público para iniciar, acelerar ou encerrar processos burocráticos.
  • Parceiro de Negócios: Fornecedor ou cliente da TIMBRO, pessoa física ou jurídica, que participa direta ou indiretamente da cadeia de atividades de importação, exportação e comercialização de metais e soft commodities em larga escala realizada pela TIMBRO.
  • Pessoa Exposta Politicamente (PEP) ou Pessoa Politicamente Exposta (PPE): Agente Público que desempenha ou tenha desempenhado nos cinco anos anteriores, no Brasil ou no exterior, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.
  • Presente: Bem, serviço ou vantagem de qualquer espécie, que tenha valor comercial de negociação e que não configure brinde ou hospitalidade.
  • Risco de Corrupção: Possibilidade de que administradores, colaboradores ou terceiros que representem a TIMBRO: prometam, ofereçam ou deem, direta ou indiretamente, vantagem indevida a (i) Agente Público; (ii) sócio, dirigente, administrador, colaborador ou representante de pessoa jurídica de direito privado; ou (iii) Terceiro a eles relacionado, com o objetivo de obter vantagem indevida para si, para outros ou para a Companhia; que financiem, custeiem, patrocinem ou de qualquer modo subvencionem a prática dos atos ilícitos previstos na lei n° 12.846/2013; e que se utilizem de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
  • Suborno: Ato de pagar, oferecer ou prometer coisas de valor a alguém para influenciar (“comprar”) a decisão ou ação de uma ou mais pessoas visando a conseguir vantagem ilícita ou antiética para a empresa, para si mesmo ou para terceiros.
  • Terceiro: pessoa física ou jurídica prestadora de serviços ou de qualquer forma representando interesses da TIMBRO. Exemplos: advogado, assessor, consultor, contratado ou subcontratado, despachante, transportador, representante de armazém, agentes, representantes comerciais, distribuidor, empreiteiro, fabricante, intermediário, laboratório, representante, revendedor, etc.
  • Tráfico de influência: Ato de usar a posição ocupada na TIMBRO, ou de relações com pessoas em posição de autoridade, para obter indevidamente coisa de valor para si próprio ou para terceiros.
  • Vantagem Indevida: Coisa de valor (econômico ou de outra natureza) obtida não por direito ou mérito, mas por meio ilícito visando a benefícios para si mesmo, para a empresa ou para terceiros.

A estrutura da Diretoria Jurídica e de Compliance é ligada diretamente à Presidência da TIMBRO, com acesso irrestrito aos membros da Alta Administração, de modo a garantir imparcialidade e autonomia a todas as suas operações e controles.

A área de Compliance tem como principal função realizar a implementação, desenvolvimento e monitoramento do Programa de Integridade, além de exercer outras funções preventivas, normativas, educativas, consultivas, deliberativas e de monitoramento e controle,.

A Diretoria Jurídica e de Compliance está à disposição para sanar dúvidas sobre os termos dispostos nesta Política no Canal de Cultura e Ética (https://timbrotrading.com/canal-de-cultura-e-etica/).

Todos os sujeitos a esta Política são vedados de:

• 1. Praticar de forma direta ou indireta qualquer Ato Ilícito nas atividades, negócios e operações da TIMBRO.
  2. Ser conivente (cúmplice, complacente, partícipe, etc.) em qualquer Ato Ilícito que envolva ou impacte de qualquer forma a TIMBRO, mesmo em caráter reputacional.

Todos aqueles sujeitos a esta Política têm, no decorrer de suas atividades diárias, o dever de prevenir, identificar e comunicar aos seus gestores e à área de Ética e Compliance as fragilidades nos processos e sistemas que possam ser utilizadas como meios para a efetivação de Atos Ilícitos de qualquer natureza envolvendo a TIMBRO.

A TIMBRO proíbe em suas atividades, negócios e operações qualquer ato ou omissão que possa configurar corrupção envolvendo a Administração Pública e/ou Agentes Públicos ou Privados no Brasil e no exterior.

No âmbito desta Política, as seguintes condutas também configuram ato de corrupção:

• 1. prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público ou Privado.
  2. comprovadamente financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos Atos Ilícitos previstos nesta Política.
  3. comprovadamente utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
  4. no tocante a licitações e contratos:
     1. frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
     2. impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
     3. afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
     4. fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
     5. criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
     6. obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
     7. manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.
  5. dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

A TIMBRO ressalta que tão somente a promessa de vantagem indevida já é suficiente para que a TIMBRO seja responsabilizada, pois pouco importa se a “contrapartida” por parte do Agente Público se concretizou. Portanto, os sujeitos a esta Política devem abster-se de qualquer conversa e interação que tenha essa aparência.

Lembre-se: Com base nos princípios éticos dos Compromissos Éticos, em hipótese alguma a TIMBRO deseja obter negócios por meio do oferecimento ou promessa de qualquer vantagem indevida. Essas práticas representam crime e poderão causar sanções para os envolvidos e para a TIMBRO, além de grandes prejuízos financeiros e reputacionais para a TIMBRO.

De igual modo, a TIMBRO proíbe o suborno de Agentes Privados e de qualquer outra empresa ou indivíduo da área privada com as quais a TIMBRO tenha ou possa ter um relacionamento comercial.

A TIMBRO proíbe em suas atividades, negócios e operações qualquer ato que possa configurar uma fraude; como:

• 1. Adulterar beneficiário de pagamentos.
  2. Adulterar resultados ou processos (vendas, compras, administrativos, etc.) visando, por exemplo, ao cumprimento de metas de qualquer natureza.
  3. Aumentar os valores de gastos ou inventá-los para desviar dinheiro da empresa ou usar qualquer outro meio com tal finalidade.
  4. Falsificar assinaturas em cheques, documentos, etc.
  5. Falsificar ou adulterar documentos, relatórios ou registros de qualquer natureza.
  6. Falsificar ou adulterar folha de pagamento, comissões, compensações, etc.
  7. Falsificar ou realizar contratos, vendas, compras, transferências fictícias.
  8. Obter benefício, ajuda ou contribuição por meio de mentiras.
  9. Realizar pagamentos duplicados, não autorizados ou incorrer em gastos que não tenham o suporte de documentos formais ou lastreados nas Políticas da TIMBRO.
  10. Subtrair ou usar de forma abusiva ativos e bens da TIMBRO.
  11. Subtrair ou usar indevidamente os recursos financeiros ou não financeiros.
  12. Usar ou divulgar informações confidenciais ou privilegiadas.
  13. Usar procedimentos contrários às leis com vistas a suprimir ou reduzir tributos ou contribuições ou seus acessórios.
  14. Usar recursos da empresa para comprar produtos ou serviços para si próprio ou para terceiros.

A TIMBRO proíbe em suas atividades e negócios qualquer ato que possa configurar ocultamento ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.

Neste sentido, adotamos as seguintes práticas:

• 1. Avaliação de riscos e monitoramento das atividades de captação, intermediação e aplicação de recursos próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, visando evitar que eles sejam provenientes de transações ilegais ou que alimentem tais transações.
  2. Adoção de controles para prevenção e combate à sonegação fiscal ou desvios de recursos.
  3. Adoção de controles para prevenção e combate a fraudes.
  4. Não utilizamos os serviços de instituições financeiras que possam ser caracterizadas como “bancos de fachada” (shell banks) ou “bancos hospedeiros” (nested financial institutions).
  5. Diligências prévias e regulares dos nossos principais Terceiros – cuidados especiais devem ser tomados nas transações imobiliárias e de câmbio.
  6. Diligências prévias em processos de Fusões e Aquisições.
  7. Registros contábeis que reflitam de forma completa, precisa a transparente as transações da pessoa jurídica.

A TIMBRO proíbe em suas atividades e negócios qualquer ato que possa configurar apoio ou financiamento de ações terroristas no Brasil ou no exterior.

Lembre-se: Atos de terrorismo são aqueles que se caracterizam pelo uso de violência física ou psicológica e ataques a pessoas ou instalações, com o objetivo de suscitar o sentimento de medo na sociedade. Esses atos são utilizados por vários grupos, como organizações políticas, grupos separatistas ou revolucionários e até mesmo por governos no poder.

Em razão do relacionamento estabelecido na condução dos negócios pelos colaboradores da TIMBRO com clientes e/ou parceiros, estes podem se deparar com situações de oferta e recebimento de brindes, presentes e hospitalidades. Conquanto muitas dessas atividades sejam legítimas, elas poderão transmitir uma impressão de influência indevida sobre uma decisão sobre negócios, transação ou serviço.

Assim sendo, a TIMBRO adota a política de que nenhum colaborador poderá:

• 1. oferecer ou aceitar presentes de nenhum valor (veja o conceito de presentes em “Definições”);
  2. oferecer ou aceitar brindes ou hospitalidades, nas relações com agentes privados, cujo valor total for superior a R$ 500,00 (quinhentos reais) em um período de 12 meses, como clientes atuais ou potenciais, vendedores, fornecedores ou outra pessoa que esteja fazendo negócios ou que deseje fazer negócios com a TIMBRO;
  3. oferecer a Agente Público brindes, presentes ou hospitalidades ou aceitar esses itens por intermédio de Agente Público.

Todos os brindes e hospitalidade para ou por intermédio de tais pessoas devem ser comunicados ao Departamento Jurídico e de Compliance.

Lembre-se:

• • Em nenhuma hipótese o brinde ou hospitalidade deverá influenciar uma decisão sobre o negócio, transação ou serviço. Além disso, deverá ser condizente com os costumes locais e razoável em relação ao contexto em que o oferecimento ou recebimento está inserido.
  • É importante que o colaborador evite qualquer violação potencial desta Política. Os colaboradores são incentivados a fazer perguntas sobre atividades específicas ou aspectos envolvendo esta Política junto ao Departamento Jurídico e de Compliance antes de se engajarem em atividades externas ou relacionamentos que possam violar esta política.
  • A TIMBRO incentiva ainda seus colaboradores e terceiros, bem como o público em geral, a reportar de boa-fé quaisquer condutas que possam caracterizar violação ao comportamento profissional determinado nesta Política usando os canais descritos no item 14 desta Política.
  • Brindes ou Hospitalidades só podem ser ofertados/recebidos em conformidade com as Leis e Marcos Regulatórios vigentes nas localidades onde atuamos.
  • Não pedimos nem sugerimos o recebimento de Brindes ou Hospitalidades para qualquer pessoa ou instituição; tampouco aceitamos pedidos ou sugestões nesse sentido.
  • Somente recebemos Brindes e Hospitalidades enviados para o nosso local de trabalho.
  • Os Brindes e Hospitalidades ofertados pela TIMBRO devem ser registrados nos livros contábeis.

O que fazer com Brindes e Hospitalidades que devem ser recusados?

• • Brindes e Hospitalidades que, por qualquer motivo não possam ser recebidas por administradores, colaboradores e prestadores de serviço, devem ser gentilmente recusados e devolvidos utilizando o modelo de carta no Anexo 1.
  • Nas situações em que não seja realmente possível devolver um Brinde ou uma Hospitalidade, aquele que a recebeu deve enviar um e-mail notificando o ofertante que o Brinde ou Hospitalidade será sorteado entre os colaboradores da TIMBRO – o texto padronizado do e-mail está no Anexo 2.
  • O Comitê Executivo de Ética e Compliance deve receber uma cópia deste e-mail para registrar o Brinde ou a Hospitalidade nos controles de Compliance.

Propósito e natureza das Contribuições:

• 1. Nenhuma Contribuição deve ser praticada ou recebida em razão de qualquer tipo de pressão ou com fins ilícitos; tampouco deve dar margem para que assim seja interpretada.
  2. As Contribuições praticadas ou recebidas devem ser devidamente registradas nos livros contábeis.
  3. As ações beneficiadas por Contribuições devem ser aprovadas pelo Comitê de Compliance com base em critérios transparentes, tais como:
     • Estar alinhados com os propósitos da TIMBRO.
     • Ser comprovadamente relevante para os envolvidos.
     • Ser compatível com os recursos investidos.
     • Estarem em conformidade com as leis, marcos regulatórios e boas práticas reconhecidas pelo mercado.
  4. Deve ser realizada diligência prévia (due diligence) à concessão de Contribuições com a finalidade de verificar a competência e a idoneidade das instituições e pessoas responsáveis pela ação beneficiada.

• 1. É vedado realizar Contribuição de qualquer valor para Agentes Públicos – incluindo aqui os Agentes Políticos.
  2. As Contribuições para órgãos da Administração Pública devem ser previamente aprovadas pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance e beneficiar, de forma clara, o bem comum, como:
     • Ações de apoio cultural, social (educação, saúde, segurança pública, desenvolvimento humano, etc.) ou humanitário a comunidades.
     • Ações de preservação ou recuperação do meio ambiente.
     • Construção, preservação ou reformas de espaços e imóveis públicos: centros comunitários, centros esportivos, delegacias, escolas, hospitais, museus, praças, teatros etc. Nota: estes projetos podem incluir equipamentos, máquinas e mobiliários.
  3. É vedado realizar Contribuição para órgãos do judiciário, órgãos reguladores ou órgãos fiscalizadores.
  4. É vedado realizar Contribuições para organizações de Agentes Públicos.

Nota: Eventuais contribuições vedadas na forma deste item poderão ser realizadas se aprovados pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance e desde que não caracterizem descumprimento de lei e/ou conflito de interesse.

As Contribuições para instituições do Terceiro Setor devem ser previamente aprovadas pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance.

A conversão de incentivos fiscais em Contribuições para organizações do Terceiro Setor – por exemplo, patrocínio de ações aprovadas no âmbito da Lei Rouanet – deve ser previamente aprovada pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance.

São vedadas Contribuições em nome da TIMBRO para custear despesas de sindicatos de trabalhadores, como reformas de sede do sindicado, eventos, compra de equipamentos, etc.

É vedada a prática e a participação direta ou indireta em atos contra a administração pública nacional ou estrangeira, como aqueles definidos na Lei Federal nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

Também são vedados quaisquer pagamentos de facilitação a qualquer Agente Público no Brasil ou no exterior.

As interações de colaboradores, diretores e prestadores de serviços da TIMBRO com Agentes Públicos que não façam parte do exercício regular do objeto social da TIMBRO devem ser vinculadas a assuntos de interesse legítimo da TIMBRO ou da sociedade e aprovadas pela Diretoria ou pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance.

A realização de reuniões com representantes da administração pública nacional ou estrangeira deve observar as seguintes exigências:

• 1. Agendar previamente as reuniões na agenda corporativa. Em casos de reuniões extraordinárias, agendar após o término da reunião.
  2. Manter registro das reuniões, contendo pelo menos as informações dos participantes, da instituição pública envolvida, data e temas tratados.
  3. Dar preferência a locais adequados e profissionais para reuniões e, sempre que possível, estar acompanhado de outro Colaborador da TIMBRO.
  4. Rejeitar de forma expressa e inequívoca qualquer pedido de vantagem ou pagamento indevido.
  5. Rejeitar receber informação confidencial e/ou privilegiada que possa beneficiar a TIMBRO.
  6. Denunciar imediatamente qualquer pedido de vantagem indevida ao Canal de Denúncias da TIMBRO utilizando os meios descritos no item 14 desta Política.

A contratação pela TIMBRO de Agente ou ex-Agente Público para realização de trabalhos de consultoria, emissão de pareceres, palestras, cursos, treinamentos etc., deve:

• 1. Ser expressamente permitida em lei.
  2. Respeitar períodos de quarentena relativos ao cargo exercido pelo Agente ou ex-Agente Público.
  3. Ter um motivo justificável e transparente para que um Agente Público – e não outro profissional da iniciativa privada – seja contratado.
  4. Ser autorizada pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance da TIMBRO
  5. O trabalho a ser realizado pelo Agente ou ex-Agente Público não pode configurar um conflito de interesses real.

Entendemos que, quando a competição por consumidores/clientes não é limitada por arranjos ilícitos entre concorrentes ou quaisquer participantes do mercado ou ainda por suas práticas abusivas, a sociedade tende a ser beneficiada com a oferta de melhores preços, mais inovação e outros efeitos positivos.

Por isso, é vedada a prática ou participação direta ou indireta em atos contra a ordem econômica, liberdade de iniciativa, livre concorrência, função social da propriedade, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico tais como definidas na Lei Federal nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência); como:

• 1. Limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa.
  2. Dominar mercado relevante de bens ou serviços de forma ilícita.
  3. Aumentar de forma ilícita os lucros.
  4. Exercer de forma abusiva posição dominante no mercado.

As informações, comunicações ou correspondências da TIMBRO com os concorrentes devem ser adequadamente arquivadas, protegidas e tratadas por administradores e colaboradores, de modo a respeitar a Lei de Defesa da Concorrência e evitar que sejam usadas de forma ilícita.

As fontes das informações sobre a concorrência e o mercado devem ser tratadas com transparência.

Grandes Operações Societárias (fusões, aquisições, associações, etc.) devem ser submetidas ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) – autarquia federal vinculada ao Ministério da Justiça – antes de seguirem com os atos para a sua consumação, na forma definida em lei. Durante as operações sujeitas ao CADE:

• • Nenhuma pessoa ou empresa vinculada à TIMBRO pode fornecer, receber ou trocar informações estratégicas e comerciais sobre o negócio com quem quer que seja sem autorização expressa do Comitê Deliberativo de Ética e Compliance da TIMBRO.
  • Deve-se evitar pagamentos ou iniciar qualquer tipo de integração de equipes, serviços ou produtos antes da aprovação definitiva pelo CADE, na forma definida em lei.

• 1. O relacionamento da TIMBRO com seus concorrentes deve ter por finalidade exclusiva o desenvolvimento do setor e do mercado.
  2. É vedado(a):
     • A troca de informações com concorrentes que possam, em qualquer medida, prejudicar a livre concorrência, a TIMBRO, suas empresas, seus clientes e seus consumidores;
     • O tabelamento de preços, mesmo que de forma indicativa ou sugestiva, inclusive quando relacionado a pagamento de comissões de agentes atuantes em outros elos da cadeia produtiva;
     • O boicote a fornecedores ou clientes; e
     • A exclusão de concorrente, fornecedor ou cliente.
  3. A TIMBRO só participa de associações que tenham regras claras e bem definidas.

Seguem abaixo as principais diretrizes para a participação de administradores e colaboradores em associações da indústria (federações, sindicatos, etc.):

• 1. A conduta deve ser pautada pela imparcialidade e transparência na condução dos assuntos.
  2. Adotar extrema cautela no fornecimento de informações solicitadas pela associação para execução de projetos de interesse comum, inclusive para efeito de diagnóstico de mercado ou resposta às autoridades competentes.

Seguem abaixo as principais diretrizes para interações com Parceiros de Negócio:

• 1. As relações comerciais e contratuais com Parceiros de Negócio (fornecedores, clientes, representantes, etc.) devem observar a legislação aplicável, a presente Política e, quando pertinente, a Política de Sustentabilidade e a Estratégia ESG da TIMBRO.
  2. As relações comerciais e contratuais com Parceiros de Negócio (fornecedores, clientes, representantes, etc.) devem primar pela ampla defesa da livre concorrência, visando sempre à prevenção aos riscos concorrenciais como, abuso de poder de mercado.
  3. As relações comerciais e contratuais com Parceiros de Negócio (fornecedores, clientes, representantes, etc.) devem buscar mitigar os riscos decorrentes de cada operação, que devem ser corretamente avaliados e endereçados no âmbito do contrato, de modo a conferir maior segurança jurídica às partes.
  4. A TIMBRO não se relacionará comercialmente com Parceiros de Negócio (fornecedores, clientes, representantes, etc.) cuja atividade se dê em comprovado descumprimento de leis relacionadas a direitos humanos, tais como exploração infantil, trabalho forçado ou compulsório, qualquer forma de escravidão moderna e tráfico de pessoas, violação dos direitos das comunidades tradicionais, uso de armas ilegais ou desrespeito à conservação ambiental, conforme normas aplicáveis ao tema.
  5. As relações comerciais e contratuais com Parceiros de Negócio (fornecedores, clientes, representantes, etc.) buscarão incentivar o desenvolvimento de tecnologias que respeitem o meio ambiente, o monitoramento contínuo do desempenho ambiental de seus produtos e serviços, o estabelecimento de metas e monitoramento dos indicadores de desempenho ambiental das atividades, a minimização de emissões atmosféricas, bem como a promoção do uso consciente da água e sua reutilização, quando possível, em suas atividades.
  6. As relações comerciais e contratuais com Parceiros de Negócio (fornecedores, clientes, representantes, etc.) serão realizadas com observância às estratégias da TIMBRO nos aspectos de governança, gestão de riscos e demais iniciativas da sua Estratégia ESG, considerando a natureza do negócio e o contexto setorial e regulatório em que a atividade se insere, os quais podem impactar os planos estratégicos e operacionais da TIMBRO.

Neste sentido, os administradores e colaboradores da TIMBRO devem compreender as diferentes modalidades operacionais das atividades desenvolvidas pela TIMBRO, seus elementos próprios, eventuais impactos da sua cadeira, assim como normas específicas aplicáveis a cada uma delas, e evitar situações, como por exemplo:

• • Discriminação injustificada de preços, fornecedores ou consumidores.
  • Bloqueio de fontes de insumos ou canais de distribuição.
  • Fechamento de mercado.
  • Intercâmbio de informações entre concorrentes.
  • Interferências impeditivas para exportação ou importação.

Os processos de seleção e contratação de Terceiros devem seguir critérios justos e imparciais sempre tendo em vista os interesses legítimos da TIMBRO, incluindo aspectos de integridade na avaliação.

Evitamos manter com nossos Terceiros relações comerciais ou pessoais que configurem conflitos de interesses reais.

Os pagamentos realizados a agentes que atuam como intermediários (advogados, contadores, despachantes, consultores, etc.) entre a TIMBRO e a Administração Pública devem estar especificados em contratos de prestação de serviços e ser devidamente identificados na contabilidade.

A TIMBRO adotará as medidas de embargo ou sanções previstas na legislação brasileira e internacional contra Terceiros inseridos em listas publicadas por órgãos nacionais ou internacionais de combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

Utilizando contratos, diligências ou auditorias, a TIMBRO, por meio de seu Departamento Jurídico e de Compliance, se certifica de que os Terceiros têm boa reputação e, sempre que possível, contrata Terceiros que adotam um programa de integridade corporativa sólido destinado à prevenção e ao combate de atos ilícitos ou antiéticos, tais como:

• 1. Descumprimento da legislação trabalhista, ambiental, de saúde e segurança no trabalho, etc.
  2. Desrespeito aos direitos humanos e à diversidade, tolerância ao assédio moral ou sexual, trabalho infantil, forçado ou escravo etc.
  3. Corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, cartel, financiamento do terrorismo, etc.
  4. Tráfico de influência e relações indevidas com Agentes Públicos.

O Conflito de Interesse deve ser evitado, sobretudo porque:

• • Coloca em risco a reputação da empresa.
  • Coloca em risco a credibilidade pessoal dos envolvidos.
  • Compromete a imparcialidade e o senso de justiça nos processos decisórios.
  • Prejudica o desempenho profissional quando realizamos atividades paralelas que interferem em nosso trabalho.
  • Agimos de acordo com a Cultura da TIMBRO.

Conflitos de interesse podem se manifestar de diversas formas e a qualquer momento; por isso, sempre que uma situação possa ensejar conflito, mesmo que potencialmente, o colaborador deve comunicar a situação ao seu gestor imediato ou ao Departamento Jurídico e de Compliance para adoção de medidas mitigadoras. O registro deve ser formalizado no Canal de Cultura e Ética da TIMBRO.

• 1. É vedado o uso do cargo na TIMBRO para beneficiar terceiros, como influenciar contratações ou obter prestígio em qualquer situação.
  2. É vedado o uso de informações privilegiadas ou confidenciais obtidas em razão do seu cargo ou posição na TIMBRO em benefício próprio ou de terceiros.

• 1. É permitido indicar parentes para trabalhar na TIMBRO, desde que isso seja feito de forma transparente, com a indicação da relação, sendo tal indicação sujeita à aprovação do Conselho Deliberativo.
  2. É vedado avaliar ou aprovar a contratação de cônjuges (esposo(a), companheiro(a)) e parentes de até 2º grau.
  3. É vedado trabalhar com cônjuge (esposo(a), companheiro(a)), parentes ou namorado(a) em situações que configurem conflitos de interesses reais ou presumidos.

• 1. É permitido indicar a contratação de empresas de propriedade de parentes, ex-colaboradores da empresa ou alguém do relacionamento pessoal, ou administradas por eles, desde que isso seja feito de forma transparente, com a indicação da relação, sendo tal indicação sujeita à aprovação do Conselho Deliberativo.
  2. É vedado firmar ou gerir negociações com empresas de Clientes ou Terceiros administradas por parentes de até 2º grau.
  3. É vedado favorecer indevidamente Clientes ou Terceiros.
  4. É vedado intermediar ou facilitar negócios pessoais em nome de Clientes ou Terceiros.
  5. É vedado assumir, diretamente ou por meio de empresa da qual seja sócio, uma atividade em empresas de Clientes, Fornecedores ou Concorrentes, a menos que tal situação seja submetida e aprovada pelo Comitê Deliberado.

• 1. É vedado trocar ou pedir favores pessoais para empresas que sejam Clientes, Fornecedores e Concorrentes.

• 1. É vedado assumir participação societária em empresas nos mesmos ramos de atuação que a TIMBRO sem a prévia aprovação do Comitê Deliberativo.
  2. É necessário obter a aprovação do Comitê Deliberativo antes de assumir participações societárias em Organizações de capital misto.
  3. É necessário obter a aprovação do Comitê de Ética e Compliance antes de assumir participações societárias em Organizações de Clientes, Fornecedores e Concorrentes.
  4. É necessário obter a aprovação do Comitê de Deliberativo antes de assumir um segundo emprego em Organizações de Clientes e Fornecedores.

Os Compromissos Éticos e as políticas relevantes devem ser amplamente divulgados na TIMBRO para a efetividade do seu programa de compliance. Por isso, é necessário que todos na empresa recebam treinamentos periódicos sobre os Compromissos Éticos e políticas aplicáveis. Também são importantes treinamentos sobre situações específicas observadas para que práticas já identificadas ocorridas dentro da empresa sejam interrompidas. Os treinamentos podem ser direcionados especificamente aos que atuam diretamente nas atividades endereçadas na Política ou em assunto específico.

A condução de treinamentos deve ser periódica para algumas áreas da TIMBRO, como a alta direção, vendas, jurídico e auditoria, assim como qualquer outra área identificada como de alto risco em função da sua interação com Agentes Públicos. Além disso, se necessário, devido ao risco da contratação, em algumas situações, é interessante que os Terceiros também realizem treinamentos.

O treinamento pode ser online ou presencial. No entanto, é essencial que cópias dos materiais utilizados no treinamento, bem como as listas de presença assinadas pelos participantes sejam arquivados nos registros da TIMBRO, pois essas informações podem ser necessárias para comprovar seus esforços de implementação do programa de compliance.

Um programa de integridade efetivo deve estar em atualização constante, haja vista o dinamismo de alguns fatores, como mudanças no mercado, nas leis, nos consumidores, além de novas fragilidades, que serão descobertas conforme o programa for aplicado.

O monitoramento contínuo viabiliza o aperfeiçoamento da prevenção, detecção e combate às práticas de corrupção, tanto de funcionários quanto de terceiros.

O monitoramento pode ser realizado mediante a obtenção de informações de algumas fontes, como:

• • Relatórios sobre as rotinas do programa de compliance (por exemplo, cronograma de treinamento com as áreas).
  • Relatórios das investigações internas.
  • Informações obtidas por meio do canal de denúncias.
  • Revisões dos Compromissos Éticos e políticas aplicáveis.

É importante testar e revisar os controles internos e avaliar criticamente suas potenciais fraquezas ou áreas de risco. Para garantir que os controles e as políticas estabelecidos no papel realmente funcionam na prática, é importante a realização de auditorias internas periódicas.

O Canal de Cultura e Ética está disponível para qualquer pessoa ou empresa que queira:

• • Comunicar violações ou suspeitas de violações à legislação ou às diretrizes de Integridade (Compromissos Éticos, Políticas Corporativas) da TIMBRO.
  • Pedir apoio para resolver questões de natureza ética, solicitar orientações, resolver dúvidas, sugerir aprimoramentos nas diretrizes e práticas do Sistema de Integridade, etc.

A TIMBRO incentiva seus colaboradores e terceiros, bem como o público em geral, a reportar de boa-fé quaisquer condutas que possam ser contrárias à presente Política, às demais políticas internas da empresa e à legislação aplicável.

A denúncia pode ser realizada de maneira confidencial e anônima por meio dos seguintes canais:

• • Telefone: 0800 878 4094
  • E-mail: [email protected]
  • Site: www.compliance-office.com/timbrotrading/
  • Correspondência para o endereço: Avenida Paulista, 171, Bela Vista, São Paulo, CEP 01310-000

A TIMBRO examinará todas as denúncias recebidas de forma confidencial, permitindo o anonimato do denunciante.

O Comitê Executivo de Ética e Compliance é responsável pelo tratamento das denúncias recebidas nos canais da TIMBRO e não tolera qualquer tipo de retaliação contra os denunciantes. As violações quanto à proibição de retaliação serão devidamente endereçadas e resultarão na adoção de sanções disciplinares.

Esta seção estabelece os principais critérios e procedimentos de aplicação de Medidas Disciplinares nos casos de desvios de conduta (atos antiéticos ou ilícitos) por parte de todos os sujeitos a esta Política.

Os principais objetivos de uma Medida Disciplinar são:

• • Aprimorar o ambiente de trabalho e a cultura organizacional.
  • Reforçar o valor das leis e normas e, consequentemente da necessidade de seu cumprimento por todos os profissionais da TIMBRO.

Isso significa que as Medidas Disciplinares têm, sobretudo, uma finalidade pedagógica e, portanto, devem ser praticadas com a atenção voltada mais para o futuro que para o passado. Quando isso acontece, a medida deixa de ser vista com um mero “castigo” e passa a ser compreendida como um instrumento necessário para impedir que alguém se beneficie de uma falta que prejudicou seus colegas de trabalho, a TIMBRO ou seus stakeholders.

Por esse motivo, as Medidas Disciplinares devem ser aplicadas com respeito, boa-fé e imparcialidade.

Nota: Em função da gravidade da falta, o gestor pode decidir pela aplicação de sanções mais severas do que as sugeridas.

Antes de aplicar uma Medida Disciplinar, o gestor deve avaliar a natureza e a gravidade do desvio de conduta cometido. Além disso, ele deve analisar a história do profissional na TIMBRO a fim de verificar se o autor é reincidente e estabelecer atenuantes ou agravantes na aplicação da sanção.

Ao aplicar uma Medida Disciplinar, o gestor deve:

• • Evitar qualquer juízo moral da pessoa que receberá a sanção (evitar estigmatizar a pessoa).
  • Agir com transparência e objetividade.
  • Garantir a privacidade e a confidencialidade do procedimento.
  • Conscientizar o autor do desvio sobre os prejuízos que causou, ou poderia ter causado, para a empresa, seus colegas e para si próprio.
  • Alertar o autor sobre as sanções que poderão ser aplicadas em caso de reincidência.
  • Sempre que possível, determinar, em um processo colaborativo com o autor, a melhor forma de reparar os danos causados.

CONDUTA PESSOAL:

CONDUTA PROFISSIONAL:

CONDUTA NO RELACIONAMENTO COM STAKEHOLDERS

DELITOS