Política de integridad Timbro

Objetivo

La Política de Integridad («Política») complementa el Código de Ética de TIMBRO, y juntos definen las pautas esenciales del Programa de Cumplimiento de todas las empresas que conforman el Grupo TIMBRO, denominado en esta Política simplemente como «TIMBRO»< /h2>

La Política establece estándares corporativos en los siguientes temas:

• Prevención y Combate de Actos Ilícitos
• Cortesías
• Contribuciones
• Relaciones con la Administración Pública y sus Agentes
• Relaciones con competidores y socios comerciales
• Relaciones con terceros
• Conflicto de intereses
• Canal de Denuncias
• Medidas disciplinarias

Estos temas resumen los requisitos de las siguientes regulaciones:

• Ley Federal N° 12.846/2013 (Anticorrupción)
• Decreto Federal nº 8.420/2015 (Reglamenta la Ley Anticorrupción)
• Ley Federal N° 12.529/2011 (Defensa de la Competencia)
• Leyes Federales N° 9.613/1998 y N° 12.683/2012 (Lavado de Activos)
• Ley Federal N° 13.260/2016 (Ley Antiterrorista)

Audiencia

Los Lineamientos de esta Política deben ser practicados por Directores, Funcionarios, Empleados y Terceros en sus decisiones y actos en nombre de o que involucren directa o indirectamente a TIMBRO.

Definiciones

• Acuerdo: Una asociación entre dos o más personas o empresas con el objetivo de lograr algún propósito de interés mutuo; el acuerdo puede tomar formas verbales o escritas.
• Administración Pública: Conjunto de organismos públicos federales, estatales o municipales, así como organismos de derecho público: municipios, fundaciones públicas, escuelas y universidades públicas, institutos públicos de investigación, hospitales públicos, empresas públicas, sociedades de capital mixto, organismos reguladores, etc. .
• Agente Intermediario: Tercero que actúa, directa o indirectamente, por cuenta de TIMBRO ante la Administración Pública.
• Agente Político: Persona que ocupa o es candidato a un cargo de elección popular, partido político y cuadros de partidos políticos y Persona Expuesta Políticamente (PEP).
• Agente Público: Persona que, aunque sea temporalmente o sin remuneración, desempeñe un cargo, empleo o función pública en órganos o entidades de la Unión, Distrito Federal, estado o municipio, así como en personas jurídicas controladas, directa o indirectamente. , por la Unión , Distrito Federal, estado o municipio. Incluye Agentes Políticos.
• Acto Ilícito: Acto u omisión voluntario (mala conducta intencional), imprudente, imperfecto o negligente (culpa), prohibido o inaceptable por la ley.
• Ejemplos: Corrupción. Cortesía o contribución indebida. Financiamiento del terrorismo. formación de carteles. Fraude. Frustración de licitaciones públicas o privadas. Infracción contra la libre competencia. Lavado de dinero. Soborno y Pago de Facilitación. Intercambio de favores personales o económicos. Tráfico de influencias. Utilización del cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros. Uso indebido o fuga de información confidencial o privilegiada.
• Regalo: Objeto de pequeño valor unitario y, normalmente, personalizado con la marca de la empresa que lo ofrece.
• Cargo electivo: Cargo público ocupado por una persona elegida por voto popular durante las elecciones. Cargos en el poder ejecutivo: presidente, gobernadores y alcaldes. Cargos en el poder legislativo: senadores, diputados federales, diputados estatales y concejales.
• Cartel: Acuerdo explícito o implícito de empresas con el fin de obtener ganancias por medios ilícitos o poco éticos (deshonestos). Las empresas de carteles suelen lograr sus objetivos frustrando las ofertas, eliminando la competencia, acordando precios, estableciendo cuotas de producción, intercambiando información confidencial, etc.
• Cosa de Valor: Cantidad de dinero, bienes con valor económico (que se pueden convertir en dinero en efectivo. Ejemplos: objetos (bolígrafos, bebidas alcohólicas, maletines y bolsos de cuero, ropa, relojes, teléfonos celulares, dispositivos electrónicos, electrodomésticos, etc.), viajes, alojamiento, comidas, inscripción a congresos o seminarios, invitaciones o entradas a actividades culturales, deportivas o de entretenimiento, etc.
  También se consideran Cosas de Valor: información privilegiada o confidencial, intercambio de favores, gratificaciones, descuentos especiales en productos o servicios, etc.
• Conflicto de Interés: Situación en la que alguien prioriza intereses personales (los propios o los de las personas o empresas con las que se relaciona) en detrimento de los intereses legítimos de TIMBRO y/o de sus grupos de interés.
• Conflicto de interés real: cuando de hecho existe un conflicto de interés claro.
• Posible conflicto de intereses: cuando existe una situación que podría convertirse en un conflicto de intereses real en el futuro.
• Cónyuges: cónyuge; compañero.
• Grados de parentesco hasta el segundo grado:

Por consanguinidad o adopción legal:

• Padre, Madre, niños (primer grado)
• Hermanos, abuelos y nietos (segundo grado)

Por afinidad:

• Suegro, suegra, yerno y nuera (primer grado)
• Padrastro, madrastra e hijastros (primer grado)
• Cuñados (segundo grado)
• Aportación: Donación, patrocinio, apoyo, aportación económica, etc. realizados o recibidos por TIMBRO.
• Controles Internos (o Actividades de Control): Acciones de seguimiento que ayudan a asegurar el cumplimiento de las Directrices TIMBRO.
• Corrupción: el acto, proceso o efecto de ofrecer o aceptar un soborno.
• Corrupción activa: el acto de corromper (sobornar) a alguien.
• Corrupción pasiva: El acto de corromper (aceptar un soborno) de alguien.
• Cortesía: Cosas de valor dadas o recibidas en forma de obsequio, obsequio, etc.
• Diligencia: Conjunto de investigaciones que deben realizarse: (i) antes de contratar a un Tercero (due diligence, en inglés:

due diligences) para evaluar su competencia e idoneidad; (ii) durante la vigencia del contrato para monitorear el cumplimiento de las cláusulas contractuales sobre los temas de esta Política.

• Fraude: El acto de engañar y dañar a personas o empresas para obtener Cosas de Valor indebidas o dejar de cumplir obligaciones o deberes. Además de mentir, los estafadores suelen falsificar documentos, identidades, marcas, productos, etc.
• Lavado de activos: Acto que consiste en realizar esquemas comerciales o financieros ilícitos con el objeto de incorporar a la economía lícita bienes, servicios o dinero vinculados a los hechos ilícitos, con el fin de darles apariencia de regularidad. Es uno de los principales medios de financiación del terrorismo.
• Transacciones corporativas: Estas son transacciones entre personas jurídicas, tales como: fusión, adquisición, incorporación, empresa conjunta, compra de participaciones o activos, así como sociedades, asociaciones (por ejemplo, para la distribución de productos o servicios).

> leer >

• Pago de Facilitación: Pago realizado a un Agente Público para iniciar, acelerar o cerrar procesos burocráticos.
• Persona Expuesta Políticamente (PEP) o Persona Expuesta Políticamente (PPE): Agente Público que desempeña o ha desempeñado, en los últimos cinco años, en Brasil o en el exterior, cargos, trabajos o funciones públicas relevantes, así como sus representantes , miembros de la familia y otras personas en su relación cercana.
• Soborno: El acto de pagar, ofrecer o prometer Cosas de Valor a alguien para influir (“comprar”) en la decisión o acción de una o más personas para obtener una ventaja ilícita o no ética para la empresa, para uno mismo o para otros.< /li>
• Tercero: persona física o jurídica prestadora de servicios, proveedor o socio comercial de TIMBRO; ejemplos: abogado, asesor, consultor, contratista o subcontratista, transitario, transportista, almacén, agentes, representantes de ventas, distribuidor, contratista, fabricante, intermediario, laboratorio, representante, revendedor, etc.
• Tráfico de influencias: El acto de utilizar la posición de uno en un TIMBRO, o las relaciones con personas en autoridad, para obtener indebidamente una Cosa de Valor para uno mismo o para otros.
• Ventaja Indebida: Una cosa de valor obtenida no por derecho o mérito, sino mediante un acto ilícito en beneficio propio, de la empresa o de terceros.

Prevención y Combate a Actos Ilícitos

• Está prohibido realizar directa o indirectamente cualquier Acto Ilícito en las actividades, negocios y operaciones de TIMBRO.
• Tiene prohibido ser confabulador (cómplice, complaciente, participante, etc.) en cualquier Acto Ilícito que involucre a TIMBRO.
• Todo miembro del público objetivo de esta Política tiene, en el desarrollo de sus actividades diarias, el deber de prevenir, identificar y comunicar a sus gerentes y al área de Ética y Cumplimiento las debilidades en los procesos y sistemas que puedan detectarse. utilizados como medio para la realización de Actos Ilícitos de cualquier naturaleza que involucren a TIMBRO.

Corrupción

• TIMBRO prohíbe en sus actividades, negocios y operaciones cualquier acto u omisión que pueda constituir corrupción que involucre a la Administración Pública y/o Agentes Públicos o Privados en Brasil y en el exterior.

• También configura actos de corrupción:

• Entorpecer las investigaciones o inspecciones de organismos, entidades o agentes públicos, o intervenir en su realización, incluso en el ámbito de las agencias reguladoras
• Realizar cualquier acto lesivo a la Administración Pública nacional o extranjera o que viole los compromisos internacionales asumidos por Brasil en materia de lucha contra la corrupción.
• Ofrecer contribuciones y cortesías con la intención de sobornar a alguien.

Fraude

TIMBRO prohíbe en sus actividades, negocios y operaciones cualquier acto que pueda constituir fraude; ejemplos:

• Tamper del beneficiario.
• Alteración de resultados o procesos (ventas, compras, administrativo…) destinados, por ejemplo, al cumplimiento de fines de cualquier naturaleza.
• Aumentar los montos de los gastos o inventarlos para desviar el dinero de la empresa o utilizar cualquier otro medio para tal fin.
• Falsificación de firmas en cheques, documentos, etc.
• Falsificación o manipulación de documentos, informes o registros de cualquier tipo.
• Falsificación o manipulación de nóminas, comisiones, indemnizaciones, etc.
• Falsificación o realización ficticia de contratos, compraventas, cesiones.
• Obtener beneficio, ayuda o contribución a través de mentiras.
• Hacer pagos duplicados, no autorizados o incurrir en gastos que no están respaldados por documentos formales o respaldados por las Políticas de TIMBRO.
• Sustraer o abusar de los bienes y bienes de TIMBRO.
• Sustraer o malgastar recursos, financieros o no financieros.
• Usar o divulgar información confidencial o privilegiada.
• Usar procedimientos contrarios a la ley para suprimir o reducir impuestos o contribuciones o sus accesorios.
• Use los recursos de la empresa para comprar productos o servicios para usted o para otros.

Lavado de dinero

TIMBRO prohíbe en sus actividades y negocios cualquier acto que pueda constituir encubrimiento o encubrimiento de la naturaleza, origen, ubicación, disposición, movimiento o propiedad de bienes, derechos o valores derivados, directa o indirectamente, de un delito.

Con este fin, hemos adoptado las siguientes prácticas:

• Evaluación de riesgos y seguimiento de las actividades de captación, intermediación e inversión de fondos propios o de terceros, en moneda nacional o extranjera, a fin de evitar que tengan su origen o se alimenten de transacciones ilícitas.
• Prevención y lucha contra la evasión fiscal o la malversación de fondos.
• Prevención y lucha contra el fraude.
• No utilizamos los servicios de instituciones financieras que pueden caracterizarse como «bancos ficticios» o «instituciones financieras anidadas».
• Due diligence previo y regular por parte de nuestros principales Terceros – se debe tener especial cuidado en las transacciones inmobiliarias y de divisas.
• Due diligence previo en procesos de Fusiones y Adquisiciones.

Financiamiento del Terrorismo

TIMBRO prohíbe en sus actividades y negocios cualquier acto que pueda apoyar o financiar acciones terroristas en Brasil o en el exterior.

Los actos de terrorismo son aquellos caracterizados por el uso de la violencia, física o psicológica, a través de ataques a personas o instalaciones, con el objetivo de infundir un sentimiento de miedo en la sociedad. Es utilizado por diversos grupos: organizaciones políticas, grupos separatistas o revolucionarios e incluso gobiernos en el poder.

Cortesía

Las cortesías solo se pueden ofrecer/recibir de conformidad con las Leyes y Marcos Normativos vigentes en los lugares donde operamos.

No ofrecemos/recibimos Cortesía como forma de soborno o que pueda dar lugar a que el acto de ofrecer/recibir sea interpretado como tal.

No solicitamos ni sugerimos la recepción de Cortesía para ninguna persona o institución. Tampoco aceptamos solicitudes o sugerencias al respecto.

No ofrecemos cortesías a funcionarios públicos.

Las cantidades eventualmente recibidas en efectivo deberán ser comunicadas al COAF de acuerdo con la legislación vigente. El monto máximo sugerido para ofrecer o recibir una Cortesía es equivalente a R$ 500,00.
Nota: Se pueden practicar valores superiores a este siempre que sean aprobados por el Comité Deliberante de Ética y Cumplimiento.

En caso de duda sobre la oferta/recepción de Cortesía, contactar con el Comité Ejecutivo de Ética y Cumplimiento.

En nombre de la transparencia:

• Solo recibimos Cortesías enviadas a nuestro lugar de trabajo.
• Las Cortesías ofrecidas por TIMBRO deben registrarse en los libros de contabilidad.

¿Qué hacer con las cortesías que se deben rechazar?

Las Cortesías que, por cualquier motivo, no puedan recibir los administradores, empleados y proveedores de servicios deben ser amablemente rechazadas y devueltas utilizando el modelo de carta del Anexo 1. En situaciones en las que no sea realmente posible devolver una Cortesía, quien recibió debe enviar un correo electrónico notificando al oferente que la Cortesía será sorteada entre los empleados de TIMBRO – el texto normalizado del correo electrónico se encuentra en el Anexo 2.
El Comité Ejecutivo de Ética y Cumplimiento debe recibir una copia de este correo electrónico para registrar la Cortesía en los controles de Cumplimiento.

Contribuciones

Propósito y naturaleza de las contribuciones

• Ningún Aporte se realizará o recibirá por cualquier tipo de presión o con fines ilícitos; ni debe dar cabida a que así sea eninterpretado.
• Los aportes realizados o recibidos deben registrarse debidamente en los libros de contabilidad.
• Las acciones que se benefician de las contribuciones deben ser aprobadas por [NOMBRE DEL ÓRGANO / CARGO] en función de criterios transparentes, como:
• Estar alineado con los propósitos de TIMBRO.
• Ser demostrablemente relevante para los involucrados.
• Ser compatible con los recursos invertidos.
• Cumpliendo con las leyes, marcos regulatorios y mejores prácticas reconocidas por el mercado.
• Se debe realizar la debida diligencia antes del otorgamiento de las Contribuciones a fin de verificar la competencia e idoneidad de las instituciones y personas responsables de la acción beneficiada.

Contribuciones a Funcionarios Públicos

• Está prohibido hacer una Contribución de cualquier valor a los Agentes públicos, incluidos los Agentes políticos aquí.
• Las contribuciones a los órganos de la Administración Pública deben ser previamente aprobadas por el Comité Deliberante de Ética y Cumplimiento y claramente redundan en beneficio del bien común; ejemplos:
• Acciones de apoyo cultural, social (educación, salud, seguridad ciudadana, desarrollo humano…) o humanitaria a las comunidades.
• Acciones para la preservación o recuperación del medio ambiente.
• Construcción, conservación o rehabilitación de espacios y bienes públicos: centros comunitarios, polideportivos, comisarías, escuelas, hospitales, museos, plazas, teatros, etc. Nota: estos proyectos pueden incluir equipos, maquinaria y mobiliario.
• Está prohibida la contribución a órganos judiciales, reguladores o de control.
• Están prohibidas las contribuciones a organizaciones de Agentes Públicos.

Nota: Las contribuciones prohibidas en la forma de este ítem podrán realizarse si son aprobadas por el Comité Deliberante de Ética y Cumplimiento y siempre que no caractericen incumplimiento de la ley y/o conflicto de interés.

Aportaciones al Tercer Sector

• Las aportaciones a entidades del Tercer Sector deben ser previamente aprobadas por el Comité Deliberante de Ética y Cumplimiento.
• La conversión de incentivos fiscales en Aportes para organizaciones del Tercer Sector –por ejemplo, patrocinio de acciones aprobadas al amparo de la Ley Rouanet– debe ser previamente aprobada por el Comité Deliberante de Ética y Cumplimiento.

Contribuciones a sindicatos de empleados

• Están prohibidas las contribuciones de TIMBRO a los Sindicatos de Empleados; ejemplos: renovación de la sede sindical, eventos, compra de equipos, etc.

Relaciones con la Administración Pública y sus Agentes

• Está prohibida la práctica y participación directa o indirecta en actos contra la administración pública nacional o extranjera en los términos de la Ley Federal N° 12.846/2013 (Ley Anticorrupción).
• Está prohibido el Pago de Facilitación a cualquier Agente Público en Brasil o en el exterior.
• Las interacciones de los empleados, directores y prestadores de servicios de TIMBRO con Agentes Públicos que no formen parte del ejercicio regular del objeto social de TIMBRO deberán ser:
• Vinculados a asuntos de legítimo interés de TIMBRO o de la sociedad.
• Aprobado por el Consejo de Administración o por el Comité Deliberante de Ética y Cumplimiento.

La contratación por parte de TIMBRO de un Agente o ex-Agente Público para realizar trabajos de consultoría, emitir dictámenes, conferencias, cursos, capacitaciones, etc., deberá:

• Estar expresamente permitido por la ley.
• Debe respetar los períodos de cuarentena relacionados con el cargo que ocupe el Agente o ex-Agente Público.
• El trabajo a realizar por el Agente o antiguo Agente Público no puede constituir un verdadero conflicto de interés.
• Tener una razón justificable y transparente para que él, y no otro profesional del sector privado, sea contratado.
• Debe ser autorizado por el Comité Deliberante de Ética y Cumplimiento de TIMBRO.

Relaciones con competidores y socios comerciales

Entendemos que cuando la competencia por los consumidores/clientes no está limitada por arreglos ilícitos entre competidores o cualquier participante del mercado o por sus prácticas abusivas, la sociedad tiende a beneficiarse de la oferta de mejores precios, más innovación y otros efectos positivos. Por lo tanto:

• La práctica o participación directa o indirecta en actos que atenten contra el orden económico, la libertad de iniciativa, la libre competencia, la función social de la propiedad, la protección del consumidor y la represión del abuso del poder económico, tal como se define en la Ley Federal N° 2011 ( Derecho de Defensa de la Competencia); ejemplos:
• Limitar, falsificar o en cualquier forma menoscabar la libre competencia o la libre empresa.
• Dominar el mercado relevante de bienes o servicios de manera ilegal.
• Aumento deilícitamente las ganancias.
• Ejercer abusivamente una posición dominante en el mercado.

Relaciones con competidores y socios comerciales

Entendemos que cuando la competencia por los consumidores/clientes no está limitada por arreglos ilícitos entre competidores o cualquier participante del mercado o por sus prácticas abusivas, la sociedad tiende a beneficiarse de la oferta de mejores precios, más innovación y otros efectos positivos. Por lo tanto:

• La práctica o participación directa o indirecta en actos que atenten contra el orden económico, la libertad de iniciativa, la libre competencia, la función social de la propiedad, la protección del consumidor y la represión del abuso del poder económico, tal como se define en la Ley Federal N° 2011 ( Derecho de Defensa de la Competencia); ejemplos:
• Limitar, falsificar o en cualquier forma menoscabar la libre competencia o la libre empresa.
• Dominar el mercado relevante de bienes o servicios de manera ilegal.
• Aumentar ilícitamente las ganancias.
• Ejercer abusivamente una posición dominante en el mercado.

La información, comunicaciones o correspondencia de TIMBRO con los competidores debe ser debidamente archivada, resguardada y manejada por los administradores y Empleados, con el fin de cumplir con la Ley de Defensa de la Competencia y evitar su uso indebido.

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Las fuentes de información sobre la competencia y el mercado deben ser tratadas con transparencia.

Las Grandes Operaciones Corporativas (fusiones, adquisiciones, asociaciones, etc.) deben ser presentadas ante el CADE (Consejo Administrativo de Defensa Económica), organismo federal vinculado al Ministerio de Justicia, antes de proceder a los actos para su consumación, en el forma definida por la ley.
Durante las operaciones sujetas al CADE:

• Ninguna persona o empresa vinculada a TIMBRO puede proporcionar, recibir o intercambiar información estratégica y comercial del negocio con nadie sin la autorización expresa del Comité Deliberativo de Ética y Cumplimiento de TIMBRO.
• Debe evitar pagos o iniciar cualquier tipo de integración de equipos, servicios o productos, antes de la aprobación final por parte del CADE, según lo define la ley.

Interacciones con competidores:

• La relación de TIMBRO con los competidores debe tener como finalidad exclusiva el desarrollo del sector y del mercado.
• Está prohibido intercambiar información con competidores que pueda, en cualquier medida, perjudicar la libre competencia, TIMBRO, sus empresas, sus clientes y sus consumidores.
• TIMBRO solo participa en asociaciones que tienen reglas claras y bien definidas.
• Las siguientes son las principales pautas para la participación de administradores y Empleados en asociaciones de clase (federaciones, sindicatos…).
• La conducta debe guiarse por la imparcialidad y la transparencia en la conducción de los asuntos.
• Extremar la prudencia en el suministro de la información solicitada por la asociación para la ejecución de proyectos de interés común, incluso a efectos de diagnóstico de mercado o respuesta a las autoridades competentes.
• No adopte ni fomente ningún tipo de iniciativa para:
• Precio de precios, aunque sea indicativo o sugerente, incluso cuando se relacione con el pago de comisiones a los agentes que trabajan en otros eslabones de la cadena productiva.
• Boicot a proveedores o clientes.
• Exclusión de competidor, proveedor o cliente.

Interacciones con socios comerciales:

• Las relaciones comerciales y contractuales con los socios comerciales (proveedores, clientes, representantes, etc.) deben orientarse a la amplia defensa de la libre competencia, visando siempre prevenir riesgos de competencia como, por ejemplo, el abuso de poder de mercado.< /li >

En este sentido, los administradores y Empleados de TIMBRO deben evitar situaciones como, por ejemplo:

• Discriminación injustificada de precios, proveedores o consumidores.
• Bloqueo de fuentes de entrada o canales de distribución.
• Cierre del mercado.
• Intercambio de información entre competidores.

Relaciones con Terceros

• Los procesos de selección y contratación de Terceros deben seguir criterios justos e imparciales, teniendo siempre en cuenta los intereses legítimos de TIMBRO.
• Evitamos tener relaciones comerciales o personales con nuestros Terceros que constituyan verdaderos conflictos de intereses
• Los pagos realizados a los agentes que actúan como intermediarios (abogados, contadores, corredores, consultores) entre TIMBRO y la Administración Pública deben especificarse en los contratos de prestación de servicios y estar debidamente identificados en la contabilidad.
• TIMBRO adoptará las medidas de embargo o sanciones previstas en la legislación brasileña e internacional contra Terceros incluidos en listas públicas.por organismos nacionales o internacionales para combatir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
• A través de contratos, due diligence o auditorías, buscamos que TIMBRO asegure que los Terceros tengan una buena reputación y, siempre que sea posible, contratos con Terceros que adopten un programa sólido de integridad corporativa dirigido a prevenir y combatir actos ilegales o poco éticos, como como:
• Incumplimiento de la legislación laboral, ambiental, de seguridad y salud en el trabajo, etc.
• Falta de respeto por los derechos humanos y la diversidad, tolerancia al acoso moral o sexual, trabajo infantil, forzado o esclavo, etc.
• Corrupción, fraude, blanqueo de capitales, cártel, financiación del terrorismo, etc.
• Trafico de influencias y relaciones indebidas con Agentes Públicos.

Conflicto de intereses

Debe evitarse el conflicto de intereses, principalmente porque:

• Pone en riesgo la reputación de la empresa.
• Pone en peligro la credibilidad personal de los involucrados.
• Compromete la imparcialidad y el sentido de justicia en los procesos de toma de decisiones.
• Perjudica el desempeño profesional cuando realizamos actividades paralelas que interfieren con nuestro trabajo.
• Actuamos de acuerdo con la Cultura TIMBRO, con ética y transparencia, con el objetivo de promover relaciones de confianza.

Uso de la posición

• Está prohibido utilizar su cargo en TIMBRO en beneficio propio o de terceros.

Seguridad de la información

• Está prohibido el uso de información privilegiada o confidencial para beneficio personal o de terceros.

Relaciones de parentesco

• Se permite nominar a un cónyuge (cónyuge, pareja) y familiares para trabajar en TIMBRO.
• Está prohibido autorizar la contratación de cónyuges (cónyuge, pareja) y parientes hasta el 2° grado.
• Está prohibido trabajar con cónyuges (cónyuge, pareja), parientes o novios/novias en situaciones que constituyan conflictos de intereses reales o percibidos.
• Se permite la contratación de empleados y proveedores de servicios externos que sean cónyuges o tengan algún grado de parentesco siempre que sea aprobado por el Consejo Deliberante.

Relaciones Personales con Clientes y Terceros

• Se permite indicar la contratación de empresas propiedad o administradas por familiares, ex empleados de la empresa o alguien con una relación personal.
• Está prohibido entablar o gestionar negociaciones con empresas de Clientes o de Terceros gestionadas por parientes hasta el 2º grado.
• Está prohibido favorecer indebidamente a Clientes o Terceros.
• Está prohibido mediar o facilitar negocios personales en nombre de Clientes o Terceros
• Está prohibido asumir, directamente o a través de una empresa de la que se sea socio, una actividad en empresas de Clientes, Proveedores o Competidores, salvo que tal situación sea sometida y aprobada por el Comité Deliberante.
• Está prohibido intercambiar o pedir favores personales para empresas que sean Clientes, Proveedores y Competidores;

Participación en otras Organizaciones

• Está prohibido asumir participación accionaria en empresas con el mismo giro de TIMBRO sin la aprobación previa del Comité Deliberante.
• Es necesario obtener la aprobación del Comité Deliberante antes de asumir participaciones accionarias en Organizaciones de Capital Mixto.
• Es necesario obtener la aprobación del Comité de Ética y Cumplimiento antes de asumir participaciones accionarias en Organizaciones de Clientes, Proveedores y Competidores.

Actividades en otras Organizaciones

• Está prohibido tener un 2do empleo en Organizaciones con los mismos campos de actividad que la empresa, así como en clientes y proveedores de Timbro.
• Es necesario obtener la aprobación del Comité Deliberante antes de emprender actividades remuneradas o no remuneradas en Organizaciones del Sector Público, incluidas las empresas de capital mixto.
• Se permite tener un 2º empleo en Organizaciones con diferentes áreas de actividad de la empresa.
• Es necesario obtener la aprobación del Comité Deliberativo antes de asumir un segundo trabajo en Organizaciones de Clientes y Proveedores.

CANAL DE DENUNCIA

El CANAL DE DENUNCIA está a disposición de cualquier persona o empresa que quiera:

• Reportar violaciones – o sospechas de violaciones – de la legislación o de las pautas de Integridad de TIMBRO (Código de Ética y Conducta, Políticas Corporativas).
• Solicitar apoyo para resolver problemas éticos, solicitar orientación, resolver dudas, sugerir mejoras a las pautas y prácticas del Sistema de Integridad, etc.
• Los principales medios para acceder al CANAL DE DENUNCIA son:
• Teléfono: 0800 878 4094
• Correo electrónico: [email protected]
• Sitio web: www.compliance-office.com/timbrotrading/
• Otros: Avenida Paulista, 171, Bella Vista, Sano Paulo, CEP 01310-000
• Se garantiza el anonimato y la confidencialidad del caso y TIMBRO no acepta ningún acto de represalia o castigo contra un empleado o tercero que presente denuncias.

Medidas disciplinarias y administrativas

• Esta sección establece los principales criterios y procedimientos para la aplicación de Medidas Disciplinarias en casos de mala conducta (actos no éticos o ilegales) por parte de los Directivos y Empleados de TIMBRO y Terceros contratados.

Audiencia de la sección Medidas Disciplinarias

• Miembros de TIMBRO (Administradores y Empleados) y Terceros Contratados.

Definición de mala conducta para el público objetivo

• El acto de incumplimiento se denomina mala conducta:
• Contrato de trabajo o de servicios
• Código Ético de TIMBRO.
• Políticas y otros instrumentos normativos de TIMBRO.
• Leyes y Reglamentos (Actos Ilícitos).

Medidas disciplinarias

• Los principales objetivos de una Medida Disciplinaria son:
• Mejorar el clima laboral y la cultura organizacional.
• Reforzar el valor de las leyes y reglamentos y, en consecuencia, la necesidad de que todos los Profesionales de TIMBRO los cumplan. Esto quiere decir que las Medidas Disciplinarias tienen, ante todo, una finalidad pedagógica y, por tanto, deben practicarse con la atención puesta más en el futuro que en el pasado. Cuando esto sucede, deja de ser visto como un mero “castigo” y se entiende como un instrumento necesario para evitar que alguien se beneficie de una falta que perjudicó a sus compañeros de trabajo, a TIMBRO o a sus grupos de interés. manera, con respeto, buena fe e imparcialidad.

Tipos de medidas disciplinarias

• 1: Orientación – Conversación entre el gerente y el autor de la falta a fin de alertarlo y aconsejarlo sobre cómo proceder para que no vuelva a cometer la falta. Nota: Esta sanción no es aplicable a actos ilegales.
• 2: Plazo de compromiso – Documento mediante el cual el autor del delito o falta se compromete a no repetir la conducta.
• 3: Amonestación – Documento en el que se advierte de su culpa al autor del delito o falta.
• 4: Suspensión – Acto de suspensión, sin goce de sueldo, del autor del delito o falta. Plazo: de uno a tres días.
• 5: Terminación sin justa causa – Terminación del contrato – sin justa causa.
• 6: Terminación por justa causa – Terminación del contrato – con justa causa.

Ciclo de aplicación de medidas disciplinarias

Se recomienda que las Medidas Disciplinarias se apliquen de la siguiente manera.

• Primer incidente: orientación, plazo de compromiso o advertencia, según la gravedad de la falla
• 2da Incidencia – Advertencia, Suspensión o Terminación sin justa causa – dependiendo de la gravedad de las faltas
• 3ra Incidencia – Suspensión, Terminación sin o por justa causa – dependiendo de la gravedad de las faltas
• Cuarta Incidencia – Terminación por Causa.

Notas: Dependiendo de la gravedad de la falta, el administrador puede decidir aplicar sanciones más severas que las sugeridas, es decir, sin la obligación de seguir el ciclo sugerido anteriormente.

Procedimientos de Aplicación de Medidas Disciplinarias

• Antes de aplicar una Medida Disciplinaria, el gerente debe evaluar la naturaleza y gravedad de la falta cometida. Además, deberá estudiar los antecedentes del profesional en TIMBRO a fin de verificar si el autor es reincidente y establecer atenuantes o agravantes para la aplicación de la sanción.
• Al aplicar una Medida Disciplinaria, el gerente debe:
• Evitar cualquier juicio moral de la persona que recibirá la sanción (evitar estigmatizar a la persona).
• Actuar con transparencia y objetividad.
• Garantizar la privacidad y confidencialidad del procedimiento.
• Concienciar al autor de la desviación del daño que ha causado o podría haber causado a la empresa, a sus compañeros y a sí mismo.
• Alertar al autor sobre las sanciones que se pueden aplicar en caso de reincidencia.
• Siempre que sea posible, determine, en un proceso de colaboración con el autor, la mejor manera de reparar el daño causado.

Formalización de la aplicación de Medidas Disciplinarias

• Antes de reunirse con el autor, el gerente debe completar, imprimir y firmar dos copias del formulario correspondiente al tipo de Medidas Disciplinarias aplicadas.
• Después de notificar al autor, el gerente debe darle una copia y pedirle que firme la otra copia.
• La segunda copia debe ser enviada al Departamento de Recursos Humanos de Timbro.
• Si el autor se niega a firmar las copias, el gerente debe dirigirse a dos testigos (otros 2 gerentes) y solicitarlospara firmar ambas copias, luego de anotar manualmente la fecha, la hora y el siguiente texto: «Asistimos a la negativa del destinatario de esta carta a recibirla/firmarla».

Tipificación de Desviaciones de Conducta

CONDUCTA PERSONAL

• Agresiones: agresión física, agresión verbal, acto de prejuicio o discriminación, práctica de acoso moral y práctica de acoso sexual;
• Conducta deshonesta: acceso no autorizado a documentos, acceso no autorizado a las instalaciones del edificio, usurpación de préstamos, espionaje y mala fe;
• Conducta irresponsable: acto de indisciplina o incitación a la indisciplina, uso indebido de bebidas alcohólicas y uso indebido de sustancias químicas;
• Falta de respeto: mala conducta en las relaciones con los compañeros de trabajo.

CONDUCTA PROFESIONAL

• Conflictos de Interés: preposición de intereses personales a los de TIMBRO y abuso de confianza por práctica desleal;
• Incumplimiento de Normas (Leyes, Reglamentos, Código de Ética, Políticas Corporativas, Acuerdos, etc.): incumplimiento de normas legales, incumplimiento de lineamientos y políticas de TIMBRO, incumplimiento de contratos, términos de adhesión/compromiso y etc;
• Irresponsabilidad: acto de irresponsabilidad en el ejercicio de funciones, abuso de cargo y descuido en el uso de la información;
• Uso indebido: uso indebido de información para beneficio propio, uso indebido de información para beneficio de otros, uso indebido de beneficios (plan de salud, etc.), uso indebido de equipos, sistemas, vehículos (propios o arrendados), uso indebido de instalaciones del edificio, mal uso de los materiales de TIMBRO, mal uso del correo electrónico corporativo y mal uso de Internet en el entorno laboral;

CONDUCTA EN LA RELACIÓN CON LOS GRUPOS DE INTERÉS

• Relaciones con grupos de interés: mala conducta en la relación con clientes, mala conducta en la relación con proveedores, mala conducta en la relación con competidores, mala conducta en la relación con los medios de comunicación, mala conducta en la relación con el sector público y mala conducta en la relación con el sector de terceros

OFENSAS

• Condenas judiciales: condena en segunda instancia en proceso penal;
• Corrupción: prácticas de corrupción, soborno o soborno;
• Fraude (manipulación, estafas, tergiversación): falsificación de identidad, falsificación de firma, falsificación de documento (papel), fraude de aplicación de Internet, fraude de tarjeta bancaria, fraude de tarjeta de crédito, fraude de tarjeta de débito, fraude de cuenta corriente, fraude en documentos o archivos electrónicos y práctica de malversación;
• Hurto (sentido amplio): malversación, desfalco, hurto y hurto (sentido estricto);
• Seguridad de la información: incumplimiento del secreto, la confidencialidad, la privacidad, la fuga de información y el mal uso de la información;
• Vándalos: vandalismo en documentos, vandalismo en equipos y sistemas y vandalismo en instalaciones de edificios