POLÍTICA DE INTEGRIDAD TIMBRO

Timbro asume el compromiso de trabajar de forma ética y firme con prácticas íntegras y honestas. Defendemos la sostenibilidad y no toleramos la corrupción. Buscamos construir relaciones respetuosas y humanas, garantizando un ambiente de trabajo donde todos se sientan bien al hacer lo correcto.

La Política de Integridad de Timbro refleja nuestras convicciones y sirve como base de orientación para la toma de decisiones de todos los que forman parte del equipo Timbro, así como de nuestros proveedores, clientes y socios de negocios. Su contenido será actualizado periódicamente para garantizar la transparencia de nuestras intenciones y la comunicación clara, abierta y segura de Timbro con las partes involucradas y/o interesadas en nuestro negocio. Por eso, es de extrema importancia que todos nuestros colaboradores e interlocutores comerciales conozcan, comprendan y practiquen las reglas aquí establecidas.

La Política de integridad (“Política”) complementa los compromisos éticos de TIMBRO que definen las directrices esenciales del programa de Compliance de todas las empresas que integran el Grupo TIMBRO, denominadas en esta Política como “TIMBRO”. Esta Política establece las normas corporativas sobre los siguientes temas:

• • Prevención y combate de actos ilícitos
  • Cortesías (obsequios, regalos y hospitalidad)
  • Contribuciones
  • Relación con la Administración pública y sus agentes 
  • Relación con la competencia y con interlocutores comerciales
  • Relación con terceros
  • Conflicto de intereses
  • Canal de denuncias
  • Medidas disciplinarias

Las previsiones de esta Política reflejan las mejores prácticas de mercado y sintetizan las exigencias de importantes normativas relacionados a la integridad corporativa, incluyendo, pero no limitándose a:

• • Ley Federal n.° 12.846/2013 (Anticorrupción)
  • Decreto Federal n.° 11.129/2022 (reglamenta la Ley anticorrupción)
  • Decreto Federal n.º 10.889/2021
  • Ley Federal n.º 12.529/2011 (Defensa de la competencia)
  • Leyes Federales n.º 9.613/1998 y n.º 12.683/2012 (Lavado de dinero)
  • Ley Federal n.º 13.260/2016 (Ley antiterrorista)

Esta Política se aplica a todos los que representen los intereses de TIMBRO, lo que incluye:

• • Director presidente, Director financiero;
  • Miembros del Comité de auditoría y del Consejo de administración;
  • Todos los demás estatutarios no listados anteriormente;
  • Empleados contratados, incluso los temporales;
  • Becarios y aprendices;
  • Representantes legales de TIMBRO en Brasil y en el exterior;
  • Empleados de las empresas contratadas por TIMBRO y;
  • Cualesquiera terceros actuando en nombre y por los intereses de TIMBRO.

Todos quienes se encuentren sujetos a la presente Política e incumplan sus determinaciones también estarán sujetos a las medidas disciplinarias y sanciones correspondientes que serán estipuladas con base en el análisis justo e imparcial de cada caso.

Nadie está autorizado a permitir excepciones a las reglas de esta Política.

• • Acuerdo: asociación entre dos o más personas o empresas objetivando la realización de algún propósito de interés mutuo —el acuerdo puede ser de forma verbal o escrita—.
  • Administración pública: conjunto de órganos públicos federales, estatales o municipales, así como las organizaciones de derecho público: autarquías, fundaciones públicas, escuelas y universidades públicas, institutos de encuestas públicas, hospitales públicos, empresas públicas, sociedades de economía mixta, agencias reguladoras, etc.
  • Agente intermediario: tercero que actúa, directa o indirectamente, en nombre de TIMBRO ante la Administración pública.
  • Agente político: persona que ocupa o se candidata a cargos electivos, forma parte de partido político o de cuadro de partido político y personas expuestas políticamente (PEP).
  • Agente público: persona que, aunque temporalmente o sin remuneración, ocupe un cargo, empleo o función pública en órganos o entidades del Gobierno del país, Distrito Federal, estado o municipio. Incluyendo a agentes políticos.
  • Acto ilícito: acción u omisión voluntaria (dolo), imprudente, imperita o negligente (culpa), prohibida o inaceptable por ley.
    • Ejemplos: corrupción. Cortesía o contribución indebida. Financiación de terrorismo. Formación de carteles. Fraude. Frustración de licitaciones públicas o privadas. Infracción contra la libre competencia. Lavado de dinero. Soborno y pago de facilitación. Intercambio de favores personales o financieros. Tráfico de influencias. Uso del cargo para obtener ventajas indebidas para sí mismo o para terceros. Uso indebido o filtración de informaciones confidenciales o privilegiadas.
  • Obsequio: ítem de bajo valor económico que se distribuye en general como cortesía, para propaganda, promoción o divulgación y que no tiene valor de comercialización.
  • Cargo electivo: cargo público ejercido por persona elegida por voto popular durante las elecciones. Cargos en el poder ejecutivo: presidente, gobernadores y alcaldes. Cargos en el poder legislativo: senadores, diputados federales, diputados estatales y concejales.
  • Cartel: acuerdo explícito o implícito de empresas con el fin de obtener lucro por medios ilícitos o antiéticos (deshonestos). Las compañías de carteles suelen conseguir sus propósitos fraudando licitaciones, eliminando a la competencia, haciendo acuerdos de precios, estableciendo cuotas de producción, intercambiando información confidencial, etc.
  • Cosa de valor: cualquier objeto, bien, servicio o conducta que signifique beneficios, ventajas o ganancias, económicos o no, que sean convenientes para su destinatario o para un tercero a él vinculado. Ejemplos: suma de dinero, bienes con valor económico, que puedan ser convertidos en dinero, objetos (bolígrafos, bebidas alcohólicas, maletines y bolsos de cuero, ropa, relojes, teléfonos celulares, aparatos electrónicos, electrodomésticos, etc.), viajes, hospedajes, refrigerios, inscripciones en congresos o seminarios, invitaciones o entradas para actividades culturales, deportivas o de entretenimiento, etc. También se consideran cosas de valor: informaciones privilegiadas o confidenciales, intercambio de favores, ofrecimiento de empleo, gratificaciones, descuentos especiales en productos o servicios etc.
  • Conflicto de intereses: situación en la que alguien prioriza intereses personales (propios o de personas o empresas con quienes se relaciona) en detrimento de intereses legítimos de TIMBRO y/o de sus grupos de interés.
    • Conflicto de intereses real: cuando existe un claro conflicto de intereses presente.
    • Conflicto de intereses potencial: cuando existe una situación que puede aumentar y convertirse en un verdadero conflicto de intereses en el futuro.
    • Cónyuges: esposo/a, compañero/a.
    • Grados de parentesco hasta 2º grado:
      • Por consanguinidad o adopción legal:
        • Padre, madre, hijos (1° grado)
        • Hermanos, abuelos y nietos (2° grado)
      • Por afinidad:
        • Suegro, suegra, yerno y nuera (1° grado)
        • Padrastro, madrastra e hijastros (1° grado)
        • Cuñados (2º grado)
  • Contribución: donación, patrocinio, apoyo, contribución financiera, etc. realizado o recibido por TIMBRO.
  • Controles internos (o Actividades de control): acciones de monitoreo que ayudan a garantizar el cumplimiento de las directrices de TIMBRO.
  • Corrupción: actos lesivos a la Administración pública, nacional o extranjera, practicados por personas jurídicas que atenten contra el patrimonio público nacional o extranjero, contra principios de la Administración pública o contra compromisos internacionales asumidos por Brasil, según consta en los incisos previstos en el art. 5º, de la Ley n.º 12.846/2013.
    • Corrupción activa: acto de corromper (sobornar) a alguien.
    • Corrupción pasiva: acto de corromperse (aceptar sobornos) de alguien.
  • Diligencia: conjunto de investigaciones que deben llevarse a cabo: (i) antes de contratar a un tercero (diligencias previas, en inglés: due diligences) para evaluar su competencia e idoneidad; (ii) durante la vigencia del contrato para supervisar el cumplimiento de las cláusulas contractuales sobre los temas de esta Política.
  • Estrategia ESG: documento que define los objetivos de TIMBRO en lo que concierne a la integración de la sostenibilidad en el desarrollo cotidiano de sus actividades, así como garantiza transparencia con los grupos de interés.
  • Fraude: acto de engañar y perjudicar a personas o empresas para obtener cosas de valor indebidas o dejar de cumplir obligaciones o deberes. Además de mentir, los estafadores suelen falsificar documentos, identidades, marcas, productos, etc.
  • Hospitalidad: oferta de servicios o gastos con transporte, alimentación, hospedaje, cursos, seminarios, congresos, eventos, con ferias o actividades de entretenimiento, ofrecidos por un agente privado a un agente público por interés institucional del órgano o de la entidad en la que actúa.
  • Lavado de dinero: acto que consiste en la realización de esquemas comerciales o financieros ilícitos objetivando incorporar a la economía lícita bienes, servicios o dinero vinculados a actos ilícitos, con el fin de darles apariencia de regularidad. Es uno de los principales medios de financiación del terrorismo.
  • Operaciones societarias: se trata de operaciones entre personas jurídicas, como: fusión, adquisición, incorporación, empresas conjuntas, compra de participaciones societarias o activos, así como alianzas, asociaciones (por ejemplo, para la distribución de productos o servicios).
  • Pago de facilitación: pago realizado a un agente público para iniciar, acelerar o cerrar procesos burocráticos.
  • Interlocutor comercial: proveedor o cliente de TIMBRO, persona física o jurídica, que participa directa o indirectamente en la cadena de actividades de importación, exportación y comercialización de metales y soft commodities en gran escala que realiza TIMBRO.
  • Persona expuesta políticamente (PEP) o Persona políticamente expuesta (PEE): agente público que ocupa o ha ocupado, en los últimos cinco años, en Brasil o en el extranjero, cargo, empleo o funciones públicas relevantes, así como sus representantes, familiares y otras personas de su círculo cercano.
  • Regalo: bien, servicio o ventaja de cualquier tipo, que tenga valor comercial de negociación y no configure obsequio u hospitalidad.
  • Riesgo de corrupción: posibilidad de que administradores, colaboradores o terceros, que representen TIMBRO: prometan, ofrezcan o den, directa o indirectamente, ventaja indebida a (i) agente público; (ii) socio, directivo, administrador, empleado o representante de persona jurídica de derecho privado, o (iii) a terceros a ellos vinculados, con el objetivo de obtener ventaja indebida para sí mismos, para otros o para la Compañía; que financien, paguen, patrocinen o de algún modo subvencionen la práctica de los actos ilícitos previstos en la Ley n.° 12.846/2013; y que utilicen interpósita persona física o jurídica para ocultar o disimular sus reales intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos practicados.
  • Soborno: acto de pagar, ofrecer o prometer cosas de valor a alguien para influir (“comprar”) en decisiones o acciones de una o más personas buscando obtener una ventaja ilícita o antiética para la empresa, para sí mismo o para terceros.
  • Tercero: persona física o jurídica que presta servicios o que, de alguna forma, representa intereses de TIMBRO. Ejemplos: abogado, asesor, consultor, contratado o subcontratado, despachante, transportista, funcionario de almacén, agente, representante comercial, distribuidor, contratista, fabricante, intermediario, funcionario de laboratorio, representante, revendedor, etc.
  • Tráfico de influencias: acto de utilizar la posición ocupada en TIMBRO o las relaciones con personas con algún cargo de autoridad, para obtener, indebidamente, cosa de valor para sí mismo o para terceros.
  • Ventaja indebida: cosa de valor (económico o de otra naturaleza) obtenida no por derecho o mérito, sino por propósito ilícito con el objetivo de obtener beneficios para sí mismo, la empresa o terceros.

La estructura de la Dirección jurídica y de compliance está directamente vinculada a la Presidencia de TIMBRO, y cuenta con acceso irrestricto a los miembros de la alta administración, para garantizar la imparcialidad y autonomía de todas sus operaciones y controles.

El área de compliance tiene la función principal de realizar la implementación, el desarrollo y el monitoreo del programa de integridad, además de actuar en otras funciones, como: preventiva, normativa, educativa, de monitoreo y control, consultiva y deliberativa.

La dirección jurídica y de compliance está a disposición para aclarar dudas sobre los términos definidos en esta Política, por medio del Canal de cultura y ética (https://timbrotrading.con/canal-de-cultura-y-etica/).

Quienes estén sujetos a esta Política están vedados de:

• 1. Practicar de forma directa o indirecta, cualquier acto ilícito en las actividades, negocios u operaciones de TIMBRO.
  2. Ser connivente (cómplice, complaciente, partícipe, etc.) con cualquier acto ilícito que impacte de cualquier forma la reputación de TIMBRO.

Quienes estén sujetos a esta Política deben, en el curso de sus actividades diarias, prevenir, identificar y comunicarles a sus gerentes y al área de ética y compliance las fragilidades en los procesos y sistemas que pueden ser utilizadas como medio para realizar actos ilícitos de cualquier naturaleza que involucren TIMBRO.

TIMBRO prohíbe en sus actividades, negocios y operaciones, cualquier acto u omisión que pueda constituir corrupción e involucre a la Administración pública y/o a agentes públicos o privados en Brasil y/o en el extranjero.

En el ámbito de esta Política, las siguientes conductas también configuran acto de corrupción:

1. 1. prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, ventaja indebida a agente público o privado;
   2. comprobadamente, financiar, costear, patrocinar o de cualquier modo subvencionar la práctica de actos ilícitos previstos en esta Ley;
   3. comprobadamente, utilizar interpósita persona física o jurídica para ocultar o disimular sus verdaderos intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos practicados;
   4. en lo referente a licitaciones y contratos:
      1. frustrar o fraudar, mediante ajuste, combinación o cualquier otro acto, el carácter competitivo del procedimiento licitatorio público;
      2. impedir, perturbar o fraudar la realización de cualquier acto de procedimiento licitatorio público;
      3. distanciar o buscar distanciar a un licitante, por medio de fraude u ofrecimiento de ventajas de cualquier tipo;
      4. fraudar licitación pública o contrato que de ella resulte;
      5. crear, de modo fraudulento o irregular, persona jurídica para participar en licitación pública o celebrar contrato administrativo;
      6. obtener ventaja o beneficio indebido, de modo fraudulento, de modificaciones o prórrogas de contratos celebrados con la Administración pública, sin autorización por ley, en el acto convocatorio de la licitación pública o en los respectivos instrumentos contractuales o;
      7. manipular o fraudar el equilibrio económico-financiero de los contratos celebrados con la Administración pública.
   5. dificultar actividad de investigación o fiscalización de órganos, entidades o agentes públicos, o intervenir en su actuación, incluso en el ámbito de las agencias reguladoras y de los órganos de fiscalización del sistema financiero nacional.

TIMBRO resalta que la sola promesa de ventaja indebida ya es suficiente para que TIMBRO sea responsabilizada, porque poco importa si la «contrapartida» por parte del agente público se concretizó. Por lo tanto, quienes están sujetos a esta Política deben abstenerse de cualquier conversación o interacción que tenga esta apariencia.

Recuerde: con base en los principios de los compromisos éticos, en ninguna hipótesis TIMBRO buscará realizar negocios ofreciendo o prometiendo alguna ventaja indebida. Estas prácticas configuran crímenes y podrán causar sanciones para los involucrados y para TIMBRO, además de grandes perjuicios financieros y reputacionales para TIMBRO.

Del mismo modo, TIMBRO prohíbe el soborno de agentes privados y de cualquier otra empresa o individuo del área privada, con los que TIMBRO tenga o pueda tener una relación comercial.

TIMBRO prohíbe en sus actividades, negocios y operaciones, cualquier acto que se pueda considerar fraude; como:

• 1. Adulterar beneficiario de pagos.
  2. Adulterar resultados o procesos (ventas, compras, actos administrativos…) buscando el cumplimiento de objetivos de cualquier naturaleza.
  3. Aumentar los valores de gastos o inventarlos para desviar dinero de la empresa o utilizar cualquier otro medio para este propósito.
  4. Falsificar firmas en cheques, documentos, etc.
  5. Falsificar o adulterar documentos, informes o registros de cualquier naturaleza.
  6. Falsificar o manipular nóminas, comisiones, compensaciones, etc.
  7. Falsificar o realizar contratos, ventas, compras o transferencias ficticias.
  8. Obtener beneficios, ayuda o contribuciones por medio de mentiras.
  9. Realizar pagos por duplicado, no autorizados o incurrir en gastos que no estén respaldados por documentos formales o por las políticas de TIMBRO.
  10. Substraer o usar de modo abusivo activos y/o bienes de TIMBRO.
  11. Substraer o usar de modo abusivo recursos financieros o no financieros.
  12. Usar o divulgar información confidencial o privilegiada.
  13. Utilizar procedimientos contrarios a las leyes con el objetivo de eliminar o reducir impuestos o contribuciones o sus derivados.
  14. Utilizar recursos de la empresa para comprar productos o servicios para sí mismo o para terceros.

TIMBRO prohíbe en sus actividades y negocios, cualquier acto que pueda configurar ocultamiento o disimulación de la naturaleza, origen, ubicación, disposición, movimiento o propiedad de bienes, derechos o valores provenientes, directa o indirectamente, de infracción penal.

En este sentido, adoptamos las siguientes prácticas:

• 1. Evaluación de riesgos y monitoreo de las actividades de captación, intermediación y aplicación de recursos propios o de terceros, en moneda nacional o extranjera, con el fin de evitar que provengan de transacciones ilegales o las estimulen.
  2. Adopción de controles para prevenir y combatir evasión fiscal o desvío de recursos.
  3. Adopción de controles para prevenir y combatir fraudes.
  4. No utilizamos los servicios de instituciones financieras que puedan ser caracterizadas como “bancos de fachada” (shell banks) o “bancos hospederos” (nested financial institutions).
  5. Diligencias previas y regulares de nuestros principales terceros —se debe tener cuidados especiales en las transacciones inmobiliarias y de cambio—.
  6. Diligencias previas en procesos de fusiones y adquisiciones.
  7. Registros contables que reflejen de forma completa, precisa y transparente las transacciones de la persona jurídica.

TIMBRO prohíbe, en sus actividades y negocios, cualquier acto que pueda configurar apoyo o financiación a acciones terroristas en Brasil o en el extranjero.

Recuerde: Los actos de terrorismo se caracterizan por el uso de violencia, física o psicológica, mediante ataques a personas o instalaciones con el objetivo de suscitar sentimientos de miedo en la sociedad. Los utilizan varios grupos: organizaciones políticas, grupos separatistas o revolucionarios e incluso, gobiernos en el poder.

Por causa de la relación establecida entre empleados de TIMBRO y clientes y/o socios al conducir los negocios, aquellos se podrán deparar con situaciones de oferta y recibimiento de obsequios, regalos u hospitalidad. Si bien muchas de estas actividades son legítimas, podrán pasar una impresión de influencia indebida en una decisión de negocios, transacciones o servicios.

Siendo así, TIMBRO adopta la política de que ningún empleado podrá:

• 1. ofrecer o aceptar regalos de cualquier valor (ver el concepto de regalo en «Definiciones»);
  2. ofrecer o aceptar regalos u hospitalidad cuyo valor total sea superior a R$ 500,00 (quinientos reales), en un periodo de 12 meses, en sus relaciones con agentes privados como clientes, actuales o potenciales, vendedores, proveedores u otra persona que haga negocios o que desee hacer negocios con TIMBRO;
  3. ofrecer o aceptar obsequios, regalos u hospitalidad para o de agente público.

Todo regalo y hospitalidad de o para tales personas debe ser comunicado al Departamento jurídico y de compliance.

Recuerde:

• • En ninguna hipótesis el regalo u hospitalidad deberá influir en una decisión sobre el negocio, transacción o servicio. Además, deberá estar de acuerdo con las costumbres locales y ser razonable en relación al contexto en el que la oferta o recibo se insertan.
  • Es importante que el empleado evite cualquier violación potencial de esta política. Los empleados deben ser instigados a hacer preguntas sobre actividades específicas o aspectos vinculados a esta Política en el Departamento jurídico y de compliance antes de involucrarse en actividades externas o relaciones que puedan violar esta Política.
  • TIMBRO también incentiva a sus empleados y a terceros, así como al público en general, a reportar de buena fe cualquier conducta que pueda caracterizar violación al comportamiento profesional determinado en esta Política por medio de los canales que constan en el ítem 14 de la misma.
  • Obsequios u hospitalidad sólo se pueden ofrecer/recibir siguiendo las leyes y marcos regulatorios vigentes en las localidades en las que actuamos.
  • No pedimos ni sugerimos recibir regalos ni hospitalidad por parte de ninguna persona o institución. Tampoco aceptamos pedidos o sugerencias al respecto.
  • Solo recibimos regalos y hospitalidad enviados a nuestro local de trabajo.
  • Los regalos y hospitalidad ofrecidos por TIMBRO se deben registrar en los libros contables.

¿Qué hacer con los regalos u hospitalidad que se deben rechazar?

• • Los regalos y hospitalidad que, por cualquier motivo, no se puedan recibir por parte de administradores, empleados y prestadores de servicios, deberán ser amablemente rechazados y devueltos, siguiendo el modelo de carta del Anexo 1.
  • En situaciones en las que realmente no sea posible devolver un regalo u hospitalidad, quien lo haya recibido debe enviar un correo electrónico notificándole al ofertante que el regalo se sorteará entre los empleados de TIMBRO (el texto modelo para este correo electrónico está en el Anexo 2).
  • El Comité ejecutivo de ética y compliance deberá recibir una copia de ese correo electrónico para registrar el regalo u hospitalidad en los controles de compliance.

Finalidad y naturaleza de las contribuciones

• 1. Nenhuma Contribuição deve ser praticada ou recebida em razão de qualquer tipo de pressão ou com fins ilícitos; tampouco deve dar margem para que assim seja interpretada.
  2. As Contribuições praticadas ou recebidas devem ser devidamente registradas nos livros contábeis.
  3. As ações beneficiadas por Contribuições devem ser aprovadas pelo Comitê de Compliance com base em critérios transparentes, tais como:
     • Estar alinhados com os propósitos da TIMBRO.
     • Ser comprovadamente relevante para os envolvidos.
     • Ser compatível com os recursos investidos.
     • Estarem em conformidade com as leis, marcos regulatórios e boas práticas reconhecidas pelo mercado.
  4. Deve ser realizada diligência prévia (due diligence) à concessão de Contribuições com a finalidade de verificar a competência e a idoneidade das instituições e pessoas responsáveis pela ação beneficiada.

• 1. É vedado realizar Contribuição de qualquer valor para Agentes Públicos – incluindo aqui os Agentes Políticos.
  2. As Contribuições para órgãos da Administração Pública devem ser previamente aprovadas pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance e beneficiar, de forma clara, o bem comum, como:
     • Ações de apoio cultural, social (educação, saúde, segurança pública, desenvolvimento humano, etc.) ou humanitário a comunidades.
     • Ações de preservação ou recuperação do meio ambiente.
     • Construção, preservação ou reformas de espaços e imóveis públicos: centros comunitários, centros esportivos, delegacias, escolas, hospitais, museus, praças, teatros etc. Nota: estes projetos podem incluir equipamentos, máquinas e mobiliários.
  3. É vedado realizar Contribuição para órgãos do judiciário, órgãos reguladores ou órgãos fiscalizadores.
  4. É vedado realizar Contribuições para organizações de Agentes Públicos.

Nota: Eventuais contribuições vedadas na forma deste item poderão ser realizadas se aprovados pelo Comitê Deliberativo de Ética e Compliance e desde que não caracterizem descumprimento de lei e/ou conflito de interesse.

Contribuciones a instituciones del tercer sector deben ser aprobadas previamente por el Comité deliberativo de ética y compliance.

La conversión de incentivos fiscales en contribuciones a organizaciones del tercer sector, como por ejemplo para patrocinio de acciones aprobadas por la Ley Rouanet, deberán ser previamente aprobadas por el Comité deliberativo de ética y compliance.

Se prohíben contribuciones en nombre de TIMBRO para pagar gastos de sindicatos de empleados, como: reforma de sede sindical, eventos, compra de equipos, etc.

Se prohíbe la práctica y la participación, directa o indirecta, en actos contra la administración pública nacional o extranjera, tal como se define en la Ley Federal n.° 12.846/2013 (Ley anticorrupción).

También se prohíbe todo pago de facilitación a cualquier agente público en Brasil o en el extranjero.

Las interacciones entre empleados, directores y proveedores de servicios de TIMBRO con agentes públicos que no forman parte del ejercicio regular del objeto social de TIMBRO, deben ser vinculadas a temas de interés legítimo de TIMBRO o de la sociedad y aprobadas por la Dirección o por el Comité deliberativo de ética y compliance.

La realización de reuniones con representantes de la administración pública nacional o extranjera debe observar los siguientes puntos:

• 1. Programar previamente las reuniones en la agenda corporativa. En casos de reuniones extraordinarias, programar después de finalizada la reunión.
  2. Mantener un registro de las reuniones que contenga al menos las informaciones de los participantes, la institución pública involucrada, fecha y temas tratados.
  3. Dar preferencia a lugares adecuados y profesionales para reuniones y siempre que sea posible, realizarlas con la participación de otro colaborador de TIMBRO.
  4. Rechazar de forma expresa e inequívoca cualquier pedido de ventaja o pago indebido.
  5. Rechazar recibir información confidencial y/o privilegiada que pueda beneficiar a TIMBRO.
  6. Denunciar inmediatamente cualquier pedido de ventaja indebida al Canal de denuncias de TIMBRO, a partir de los medios que se describen en el ítem 14 de esta Política.

La contratación por parte de TIMBRO de agente o ex agente público para realizar trabajos de consultoría, emisión de dictámenes, conferencias, cursos, capacitaciones, etc., debe:

• 1. Estar expresamente permitida por la ley.
  2. Respetar los períodos de cuarentena relativos al cargo ejercido por el agente o ex agente público.
  3. El trabajo a realizar por el Agente o ex Agente público no puede establecer un conflicto real de intereses.
  4. Tener una razón justificable y transparente para que se contrate un agente público —y no un profesional del ámbito privado—.
  5. Debe ser autorizado por el Comité deliberativo de ética y compliance de TIMBRO.

Entendemos que cuando la competitividad por consumidores/clientes no se ve limitada por acuerdos ilícitos entre competidores o participantes del mercado o aun por prácticas abusivas, la sociedad tiende a beneficiarse con la oferta de mejores precios, mayor innovación y otros efectos positivos. Por eso:

Queda prohibido practicar o participar directa o indirectamente en actos contra el orden económico, la libertad de iniciativa, la libre competencia, la función social de la propiedad, la defensa al consumidor y la represión al abuso de poder económico como está definido en la Ley Federal n.º 12.529/2011 (Ley de Defensa a la Competencia), como por ejemplo:

• 1. Limitar, falsear o de algún modo perjudicar la libre competencia o la libre iniciativa. 
  2. Dominar de forma ilícita el mercado relevante de bienes o servicios. 
  3. Aumentar el lucro de forma ilícita. 
  4. Ejercer de forma abusiva posición dominante en el mercado.

Las informaciones, comunicaciones o la correspondencia entre TIMBRO y sus competidores deberán quedar debidamente archivadas, protegidas y tratadas por administradores y funcionarios, respetando la Ley de defensa a la competencia y evitando que se utilicen de forma ilícita.

Las fuentes de información sobre la competencia y el mercado deben tratarse con transparencia.

Grandes operaciones societarias (fusiones, adquisiciones, asociaciones, etc.) deben someterse al CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Consejo administrativo de defensa económica), autarquía estatal vinculada al Ministerio de Justicia, antes de proceder con los actos para su consumación, en la forma definida por ley. Durante las operaciones sujetas al CADE:

• • Ninguna persona o empresa vinculada a TIMBRO podrá proporcionar, recibir o intercambiar información estratégica y comercial sobre el negocio con nadie, sin autorización expresa del Comité deliberativo sobre ética y compliance de TIMBRO.
  • Se deben evitar pagos o iniciar cualquier tipo de integración de equipos, productos o servicios, antes de la aprobación final por el CADE, en la forma definida por ley.

• 1. La relación de TIMBRO con la competencia debe tener como exclusiva finalidad el desarrollo del sector y del mercado.
  2. Se prohíbe:
     • El intercambio de informaciones con la competencia que puedan, en alguna medida, perjudicar la libre competencia de TIMBRO, sus empresas, sus clientes y sus consumidores;
     • tarifar los precios, incluso en forma de indicación o sugerencia, aun cuando se relacione al pago de comisiones de agentes actuantes en otros puntos de la cadena productiva;
     • el boicot a proveedores o clientes y;
     • la exclusión de competidor, proveedor o cliente.
  3. TIMBRO solo participa en asociaciones que tengan reglas claras y bien definidas.

La continuación se muestran las principales directrices para la participación de administradores y empleados de asociaciones de la industria (federaciones, sindicatos, etc.):

• 1. La conducta debe guiarse por la imparcialidad y la transparencia en la conducción de todos los temas.
  2. Adoptar extrema cautela al facilitar informaciones solicitadas por la asociación para la ejecución de proyectos de interés común, incluso cuando sea con fines de diagnóstico de mercado o como respuesta a autoridades competentes.

A continuación, se muestran las principales directrices para interactuar con interlocutores comerciales:

• 1. Las relaciones comerciales y contractuales con interlocutores comerciales (proveedores, clientes, representantes, etc.) deben cumplir la legislación aplicable, la presente Política y, cuando corresponda, la Política de sostenibilidad y la Estrategia ESG de TIMBRO.
  2. Las relaciones comerciales y contractuales con interlocutores comerciales (proveedores, clientes, representantes, etc.) deben primar por la amplia defensa de la libre competencia, teniendo siempre en cuenta prevenir riesgos oriundos de la competitividad como el abuso de poder de mercado.
  3. Las relaciones comerciales y contractuales con interlocutores comerciales (proveedores, clientes, representantes, etc.) deben intentar reducir los riesgos que resulten de cada operación. Estos deberán ser correctamente evaluados y orientados en el ámbito del contrato, para ofrecer mayor seguridad jurídica a las partes.
  4. TIMBRO no se relacionará comercialmente con interlocutores comerciales (proveedores, clientes, representantes, etc.) cuya actividad no cumpla comprobadamente las leyes relacionadas a derechos humanos, como explotación infantil, forzada o compulsoria, cualquier forma de esclavitud moderna y/o tráfico de personas, violación a derechos de las comunidades tradicionales, uso de armas ilegales o no respete la preservación ambiental conforme normas aplicables al tema.
  5. Las relaciones comerciales y contractuales con interlocutores comerciales (proveedores, clientes, representantes, etc.) buscarán incentivar el desarrollo de tecnologías que respeten el medioambiente, el monitoreo continuo del respeto ambiental de sus productos y servicios, el establecimiento de metas y monitoreo de los indicadores de efecto ambiental en sus actividades, la minimización de emisiones atmosféricas contaminantes, así como promover el uso consciente del agua y su reutilización, cuando sea posible, en sus actividades.
  6. Las relaciones comerciales y contractuales con interlocutores comerciales (proveedores, clientes, representantes, etc.) serán realizadas observando las estrategias de TIMBRO en los aspectos de gobernanza, gestión de riesgos y otras iniciativas de su Estrategia ESG, considerando la naturaleza del negocio y el contexto sectorial y regulatorio en que se inserta la actividad, ya que pueden afectar los planes estratégicos y operativos de TIMBRO.

En este sentido, los administradores y empleados de TIMBRO deben comprender las diferentes modalidades operativas de las actividades desarrolladas por TIMBRO, sus elementos particulares, eventuales impactos de su área, así como normas específicas aplicables a cada una para evitar situaciones como, por ejemplo:

• • Discriminación injustificada de precios, proveedores o consumidores.
  • Bloqueo de fuentes de insumos o canales de distribución.
  • Cierre de mercado.
  • Intercambio de información entre competidores.
  • Interferencias impeditivas para exportación o importación.

Los procesos de selección y contrato de terceros deben seguir criterios justos e imparciales siempre teniendo en vista los intereses legítimos de TIMBRO, incluyendo aspectos de integridad en la evaluación.

Con nuestros terceros, evitamos mantener vínculos comerciales o personales que configuren conflictos de intereses reales.

Los pagos efectuados a agentes que actúan como intermediarios (abogados, contadores, despachantes, consultores) entre TIMBRO y la Administración pública se deben especificar en los contratos de prestación de servicios y estar debidamente identificados en la contabilidad.

TIMBRO adoptará las medidas de embargo o sanciones previstas en la legislación brasileña e internacional contra terceros incluidos en listas publicadas por órganos nacionales o internacionales para combatir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. 

Por medio de contratos, diligencias o auditorías, el Departamento jurídico y de compliance de TIMBRO certificará que terceros tengan buena reputación y, siempre que sea posible, contratará a terceros que adopten un sólido programa de integridad corporativa con vistas a prevenir y combatir actos ilegales o poco éticos, como:

• 1. Incumplimiento de la legislación laboral, ambiental, de salud, de seguridad en el trabajo, etc. 
  2. No respetar los derechos humanos y la diversidad, tolerar acoso moral o sexual, trabajo infantil, trabajo forzado o esclavo, etc.
  3. Corrupción, fraude, lavado de dinero, carteles, financiación del terrorismo, etc. 
  4. Tráfico de influencias y relaciones indebidas con agentes públicos.

El conflicto de intereses se debe evitar especialmente porque:

• • Pone en riesgo la reputación de la empresa.
  • Pone en riesgo la credibilidad personal de los implicados.
  • Compromete la imparcialidad y el sentido de justicia en los procesos de toma de decisiones.
  • Perjudica el desempeño profesional cuando realizamos actividades paralelas que interfieren en nuestro trabajo.
  • Actuamos de acuerdo con la cultura de TIMBRO.

Los conflictos de interés se pueden manifestar de diversas formas y en cualquier momento, por eso siempre que una situación pueda representar conflicto, aun cuando de forma potencial, el empleado debe comunicársela a su encargado inmediato o al Departamento jurídico y de compliance para que se adopten eventuales medidas mitigadoras. Este registro debe ser formalizado por medio del Canal de cultura y ética de TIMBRO.

• 1. Se prohíbe el uso del cargo en TIMBRO para beneficiar a terceros, así como influir en contratos u obtener prestigio en cualquier situación.
  2. Se prohíbe el uso de información privilegiada o confidencial obtenida gracias al cargo o la posición en TIMBRO en beneficio propio o de terceros.

• 1. Se permite indicar familiares para trabajar en TIMBRO, siempre que se haga de forma transparente, con la indicación de la relación. Esta indicación quedará sujeta a la aprobación del Consejo deliberativo.
  2. Está prohibido evaluar o aprobar la contratación de cónyuges (esposo/a, pareja) y familiares hasta 2º grado.
  3. Está prohibido trabajar con cónyuges (esposo/a, pareja) familiares o novios/novias en situaciones que configuren reales o presuntos conflictos de intereses.

• 1. Está permitido indicar la contratación de empresas de propiedad o administradas por familiares, ex empleados de la empresa o personas con quienes se tenga una relación personal, siempre que se haga de forma transparente. Esta indicación quedará sujeta a la aprobación del Consejo deliberativo.
  2. Está prohibido firmar o gestionar negociaciones con empresas de clientes o terceros administradas por familiares de hasta 2º grado.
  3. Está prohibido favorecer indebidamente a clientes o terceros.
  4. Está prohibido intermediar o facilitar negocios personales en nombre de clientes o terceros.
  5. Está prohibido asumir, directamente o por medio de una empresa en la que sea socio, una actividad en empresas de clientes, proveedores o competidores a menos que dicha situación se someta y apruebe por el Comité deliberativo.
  6. Está prohibido intercambiar o pedir favores personales a empresas que sean de clientes, proveedores y/o competidores.

• 1. Queda prohibido asumir la participación societaria en empresas con las mismas ramas de actividad de TIMBRO sin la aprobación previa del Comité deliberativo.
  2. Es necesario obtener la aprobación del Comité deliberativo antes de tomar participaciones societarias en Organizaciones de capital mixto.
  3. Es necesario obtener la aprobación del Comité de ética y compliance antes de asumir participaciones societarias en organizaciones de clientes, proveedores y competidores.
  4. Es necesario obtener la aprobación del Comité de ética y compliance antes de asumir un 2° empleo en organizaciones de clientes y proveedores.

Los Compromisos éticos y las políticas relevantes deben ser ampliamente divulgados en TIMBRO para la efectividad de su programa de compliance. Así, es preciso que quienes forman parte de la empresa reciban capacitación constante sobre compromisos éticos y políticas aplicables. También es importante la capacitación sobre situaciones específicas observadas, con el fin de que prácticas ya identificadas que hayan ocurridas dentro de la empresa sean interrumpidas. La capacitación puede estar dirigida específicamente a los que actúan directamente en actividades ocurridas en la política/asunto específico.

La conducción de capacitaciones en algunas áreas de TIMBRO debe ser periódica, como por ejemplo en Dirección, Ventas, Departamento jurídico y Auditoria, así como en cualquier otra área identificada como de alto riesgo en función de su interacción con agentes públicos. Además, si fuera necesario debido al riesgo de la contratación, en algunas situaciones es interesante que terceros también realicen capacitaciones.

La capacitación puede ser online o presencial. Sin embargo, es fundamental que se hagan copias del material utilizado en el capacitación, así como de las listas de presencia firmadas por los participantes y se archiven en los registros de TIMBRO, pues podría ser necesario para comprobar los esfuerzos de implementación del programa de compliance.

Un programa de integridad efectivo debe estar constantemente actualizado, considerando el dinamismo de algunos factores, como cambios del mercado, las leyes, los consumidores, además de nuevas debilidades, que se descubrirán a medida que el programa sea aplicado.

El monitoreo continuo viabiliza el perfeccionamiento de la prevención, detección y combate a prácticas de corrupción, tanto de funcionarios, como de terceros.

El monitoreo puede realizarse mediante la obtención de informaciones a partir de algunas fuentes, como:

• • Informes sobre las rutinas del programa de compliance (ej. cronograma para la realización de capacitación en las diferentes áreas).
  • Informes de investigaciones internas.
  • Informaciones obtenidas por medio del canal de denuncias.
  • Revisiones de compromisos éticos y políticas aplicables.

Es importante probar y revisar los controles internos y evaluar críticamente sus potenciales fragilidades o áreas de riesgo. Para garantizar que los controles y políticas establecidas por escrito realmente funcionan en la práctica, es importante la realización de auditorías internas periódicas.

El Canal de cultura y ética está disponible para cualquier persona o empresa que quiera:

• • Reportar violaciones —o presuntas violaciones— a la legislación o a las directrices de integridad (Compromisos éticos, Políticas corporativas) de TIMBRO.
  • Solicitar apoyo para resolver aspectos de naturaleza ética, solicitar orientación, responder dudas, sugerir mejoras en las directrices y prácticas del sistema de integridad, etc.

TIMBRO incentiva a sus empleados y terceros, así como al público en general, a reportar, de buena-fe, cualquier conducta que pueda ser contrarias a la presente Política, a las demás políticas internas de la empresa y a la legislación aplicable.

La denuncia puede ser realizada de manera confidencial y anónima en los siguientes canales:

• • Teléfono: 0800 878 4094
  • Correo electrónico: [email protected]
  • Sitio web: www.compliance-office.com/timbrotrading/
  • Otros para o endereço: Avenida Paulista, 171, Bela Vista, São Paulo, CEP 01310-000

TIMBRO analizará todas las denuncias recibidas de forma confidencial, permitiendo el anonimato del denunciante.

El Comité ejecutivo de ética y compliance es responsable por el tratamiento de las denuncias recibidas por el canal de TIMBRO y no tolera ningún tipo de represalia contra denunciantes. Eventuales violaciones a la prohibición de represalia serán debidamente consideradas y tendrán como resultado la adopción de sanciones disciplinarias.

Esta sección establece los principales criterios y procedimientos para la aplicación de medidas disciplinarias en casos de desvío de conducta (actos poco éticos o ilícitos) por parte de quienes estén sujetos a la presente Política.

Los principales objetivos de una medida disciplinaria son:

• • Mejorar el ambiente de trabajo y la cultura organizativa.
  • Reforzar la importancia de las leyes y normas y consecuentemente, la necesidad de que sean cumplidos por todos los profesionales de TIMBRO.

Esto significa que las medidas disciplinarias tienen, sobre todo, un propósito pedagógico y por lo tanto, deben practicarse con una atención más orientada al futuro que al pasado. Cuando esto sucede, deja de ser visto como un mero “castigo” y pasa a ser entendido como un instrumento necesario para evitar que alguien se beneficie de una falta que ha perjudicado a sus compañeros de trabajo, a TIMBRO o a sus grupos de interés.

Por esta razón, las medidas disciplinarias deben aplicarse con premura, respeto, buena fe e imparcialidad.

Nota: Según la gravedad de la falta, el gestor puede decidir aplicar sanciones más severas que las sugeridas. .

Antes de aplicar una medida disciplinaria, el gestor debe evaluar la naturaleza y gravedad del desvío de conducta cometido. Además, debe estudiar los antecedentes del profesional en TIMBRO a fin de verificar si el autor es reincidente y establecer factores atenuantes o agravantes para la aplicación de la sanción.

Al aplicar una medida disciplinaria, el gestor debe:

• • Evitar cualquier tipo de juicio moral de la persona que recibirá la sanción (evitar estigmatizar a la persona).
  • Actuar con transparencia y objetividad.
  • Garantizar la privacidad y confidencialidad del procedimiento.
  • Concientizar al autor del desvío sobre los perjuicios que ha causado o podría haber causado a la sociedad, sus colegas y a sí mismo.
  • Alertar al autor sobre las sanciones que pueden aplicarse en caso de reincidencia.
  • Siempre que sea posible, determinar, en un proceso de colaboración con el autor, la mejor manera de reparar los daños causados.

CONDUCTA PERSONAL:

CONDUCTA PROFESIONAL:

CONDUCTA EN LAS RELACIONES CON GRUPOS DE INTERÉS:

DELITOS